【正文】 募集設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而沒(méi)立公司。第二節(jié) 企業(yè)改組為股份有限 公司的方式和條件 一、改組方式 企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。在有限責(zé)任公司中，由于公司的人數(shù)有限，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表可以不經(jīng)過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)，也可以不存檔和公告，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了。在股份有限公司中，由于股東人數(shù)沒(méi)有上限，人數(shù)較多且分散，召開(kāi)股東會(huì)比較困難，股東會(huì)的議事程序也比較復(fù)雜，所以股東會(huì)的權(quán)限有所限制，董事會(huì)的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度也比較高。 (5)兩種公司的股東會(huì)、董事會(huì)權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來(lái)體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的見(jiàn)證。 (4)兩種公司的股權(quán)證明形式不同。 (3)兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。最高不超過(guò)50人，最低一般不低于2人(國(guó)有獨(dú)資除外)。 (2)股東人數(shù)限制不同。 2．有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同點(diǎn)： (1)兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。也就是說(shuō)，公司對(duì)外只是承擔(dān)有限的責(zé)任。同時(shí)，公司的財(cái)產(chǎn)與股東沒(méi)有投資到公司的其他財(cái)產(chǎn)是沒(méi)有關(guān)系的，即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況，股東也只以其對(duì)公司的投資額承擔(dān)責(zé)任，不再承擔(dān)其他的責(zé)任。 (2)股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)是分離的。無(wú)論是在有限責(zé)任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。第三章 企業(yè)改組為股份有限 公司的運(yùn)作方式第一節(jié) 股份有限公司與有限 責(zé)任公司的異同點(diǎn) 有限責(zé)任公司和股份有限公司作為公司形式的兩種主要形式，有它們的共同點(diǎn)，也有不同點(diǎn)。核發(fā)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》及歸檔情況執(zhí)照注冊(cè)號(hào)核準(zhǔn)日期執(zhí)照副本數(shù)副本編號(hào)繳納設(shè)立登記費(fèi)繳納副本費(fèi)領(lǐng)執(zhí)照人簽字發(fā)執(zhí)照人簽字日期日期電話(huà)設(shè)立登記注冊(cè)文件、證件的歸檔情況備 注 注：“領(lǐng)執(zhí)照人”為法定代表人或其授權(quán)人。 ②“申請(qǐng)人”系指全體股東指定的代表或者共同委托的代理人，或董事會(huì)指定的代表。公司設(shè)立登記提交文件、證件目錄序號(hào)文件、證件名稱(chēng)有關(guān)說(shuō)明頁(yè)數(shù)謹(jǐn)以確認(rèn)，本申請(qǐng)書(shū)所填內(nèi)容不含虛假成分。③“產(chǎn)生方式”系指委派、選舉、聘用。法定代表人簽字_______年 月 日 ________公司董事會(huì)成員、經(jīng)理，監(jiān)事會(huì)成員情況 姓名 性別 職務(wù)住所身份證號(hào)碼 產(chǎn)生方式以上所列人員符合《公司法》有關(guān)規(guī)定及國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求注：①按董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員順序填寫(xiě)。 _______公司股東(發(fā)起人)名錄 (B：自然人)姓名性別 住所身份證號(hào)碼出資額(萬(wàn)元) 百分比(％)注：本表不夠填時(shí)，可復(fù)印續(xù)填，粘貼于后。 ②“住所”欄只填省、市(縣)名。 ④“企業(yè)類(lèi)型”填“有限”或“股份”。 ②法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)審批的，申請(qǐng)人應(yīng)填寫(xiě)“審批機(jī)關(guān)”和“批準(zhǔn)文號(hào)”欄目。董事長(zhǎng)簽字 年 月 日 注：①經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目的，國(guó)家有關(guān)部門(mén)可在“有關(guān)部門(mén)意見(jiàn)”欄簽署意見(jiàn)并蓋章。租賃房屋還包括使用人與房屋產(chǎn)權(quán)所有人直接簽訂的房屋租賃協(xié)議書(shū)或合同。中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理局制公司設(shè)立登記應(yīng)提交的文件、證件序號(hào)文件、證件名稱(chēng)提交文的公司類(lèi)型1公司董事長(zhǎng)簦署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)有限、股份2全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明有限3法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)審批的．國(guó)家有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件有限4國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件股份5國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)的批準(zhǔn)文件募集設(shè)立的股份有限公司6創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄股份7公司章程有限、股份8籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告股份9具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明有限、股份10股東的法人資格證明或者自然人身份證明有限11發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明股份12載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明有限、股份13公司法定代表人任職史件和身份證明有限、股份14企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)有限、股份15公司住所證明有限、股份16經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目的，國(guó)家有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件有限、股份 注：①本表右側(cè)欄內(nèi)“有限”、“股份”分別為“有限責(zé)任公司”、“股份有限公司”。 4．申請(qǐng)人提交的文件、證件應(yīng)當(dāng)使用十六開(kāi)紙。 2．申請(qǐng)人無(wú)需保證即應(yīng)對(duì)其提交文件、證件的真實(shí)性、有教性和合法性承擔(dān)責(zé)任。 5．申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)使用鋼筆、毛筆或簽字筆工整地填寫(xiě)表格或簽字。 3．申請(qǐng)人提交的文件、證件應(yīng)當(dāng)是原件，確有特殊情況不能提交原件的，應(yīng)當(dāng)提交加蓋公章的文件、證件復(fù)印件。 特出具驗(yàn)資報(bào)告 附件．股東名單注冊(cè)會(huì)計(jì)師(章)注冊(cè)會(huì)計(jì)師(公章)年月 日編號(hào)公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū) 敬告 1．在簽署文件和填表前，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)名稱(chēng)登記管理規(guī)定》和本申請(qǐng)書(shū)，并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。月日和X日存入北京X X X支行開(kāi)設(shè)的X有限責(zé)任公司賬戶(hù)X萬(wàn)元。本次發(fā)布招資日期為X X年X月X日～X月日，至X月日已全部收到投資，并分別于X月日轉(zhuǎn)入北京市X銀行開(kāi)設(shè)的X有限責(zé)任公司賬戶(hù)X X萬(wàn)元。 股本設(shè)置：總股本為X X萬(wàn)元。 經(jīng)我所驗(yàn)證有關(guān)資料X X X萬(wàn)元股本金已全部到位。X有限責(zé)任公司設(shè)置總股本金萬(wàn)元。 第三十六條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 第三十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。 第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散： (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限滿(mǎn)后或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)； (二)股東會(huì)決議解散； (三)因公司合并或者分立需要解散的； (四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。第十一章 公司的解散事由與清算辦法 第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年。第十章 章程修訂 第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。 第二十七條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。 (注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司法定代表人執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)?！? 第二十五條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： (一)召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議； ()檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告； (三)代表公司簽署有關(guān)文件； (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)。第八章 公司的法定代表人 第二十四條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為 年。 (注：股東人數(shù)較少規(guī)模較小的公司可設(shè)一至二名監(jiān)事) 第二十三條監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)： (一)檢查公司財(cái)務(wù)； (二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； (五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。并在其組成人員中推選一名召集人。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由 分之以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。) 第十九條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； (十)制定公司的基本管理制度。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由股東會(huì)選舉(委派)。 (注：不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持) 第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表 分之 以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。 第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。定期會(huì)議應(yīng)每 (年或月)召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表1／4以上表決權(quán)的股東，1／3的董事，或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。 第十四 條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告； (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； (十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決泌； (十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議； (十二)修改公司章程。如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。 第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： (一)遵守公司章程； (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資； (三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； (四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資； (五)其他義務(wù)。 第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第一章 公司名稱(chēng)和住所 第一條 公司名稱(chēng)： 有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司) 第二條 住所： 第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍第三章 公司注冊(cè)資本 第四條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣 公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。本協(xié)議一式八份由各股東備案。 第七條本協(xié)議經(jīng)發(fā)起人的法定代表人或其委托代理人簽字、加蓋單位公章后生效。 第六條股東退出本協(xié)議，放棄股東資格，或者增加新的股東，都必須經(jīng)過(guò)全體股東一致同意，方為有效，因此產(chǎn)生的法律后果，由股東另行協(xié)商，簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以規(guī)定。 三、責(zé)任 股東違反本協(xié)議，不按規(guī)定繳納出資應(yīng)向已足額繳納出資股東承擔(dān)違約責(zé)任(按其出資額25％承擔(dān)違約責(zé)任)。 2．如公司不能設(shè)立，按出資比例承擔(dān)公司籌建費(fèi)用。 3．如公司不能設(shè)立，在承擔(dān)發(fā)起人義務(wù)和責(zé)任的前提下，有權(quán)收回所認(rèn)繳的出資。 2．出資額分別為：(列出企業(yè)名稱(chēng)和出資額) 第四條籌備期間股東的權(quán)利和義