【正文】 師字第 號有限責(zé)任公司： 我所接受貴公司驗證股本金之委托，指派注冊會計師依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，財務(wù)會計制度和(注冊會計師驗資規(guī)定)，查驗了貴公司提供的有關(guān)文件、資料、憑證，對實收股本金進行驗證，現(xiàn)將結(jié)果報告如下： 有限責(zé)任公司，是在X X先生聯(lián)合動員有識之士共同出資組建，共同參與管理，共同發(fā)展X X產(chǎn)業(yè)的指導(dǎo)思想下組建的。 股本設(shè)置：總股本為X X萬元。由X X發(fā)展公司等個股東投資組成。本次發(fā)布招資日期為X X年X月X日～X月日，至X月日已全部收到投資，并分別于X月日轉(zhuǎn)入北京市X銀行開設(shè)的X有限責(zé)任公司賬戶X X萬元。月X 日轉(zhuǎn)存人北京市X X銀行開設(shè)的X X有限責(zé)任公司賬戶X萬元。月日和X日存入北京X X X支行開設(shè)的X有限責(zé)任公司賬戶X萬元。 綜上，截止到19 X X年月X 日，公司實收股本金貨幣資金X X萬元，已全部到位。 特出具驗資報告 附件．股東名單注冊會計師(章)注冊會計師(公章)年月 日編號公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書 敬告 1．在簽署文件和填表前，申請人應(yīng)當(dāng)閱讀過《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》和本申請書，并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。 2．申請人無需保證即應(yīng)對其提交文件、證件的真實性、有效性和合法性承擔(dān)責(zé)任。 3．申請人提交的文件、證件應(yīng)當(dāng)是原件，確有特殊情況不能提交原件的，應(yīng)當(dāng)提交加蓋公章的文件、證件復(fù)印件。 4．申請人提交的文件、證件應(yīng)當(dāng)使用十六開紙。 5．申請人應(yīng)當(dāng)使用鋼筆、毛筆或簽字筆工整地填寫表格或簽字。中華人民共和國國家工商行政管理局制公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書(申請人填寫)申請公司名稱用名稱設(shè)公司的類型擬設(shè)公司的注冊資本設(shè)公司的住所設(shè)公司的經(jīng)營范圍全體股東(發(fā)起人)簽名序號提交文件、證件名稱有關(guān)說明頁數(shù)申請人姓名 電話 公司名稱預(yù)先核定情況(登記機關(guān)填寫)收齊應(yīng)提交的文件日期收件人對申請名稱查詢情況查詢?nèi)? 年 月 日核定公司名稱審查意見簽字 年 月 日核定結(jié)果簽字 年 月 日企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書文號( )名稱預(yù)核[ ]第號保留期自 年 月 日至 年 月 日編號 注冊號 公司設(shè)立登記申請書公司名稱_____________敬 告 1．在簽署文件和填表前，申請人應(yīng)當(dāng)閱讀過《中華人民共和國公司法》、《中華人民菇和國公司登記管理條例》和本申請書，并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。 2．申請人無需保證即應(yīng)對其提交文件、證件的真實性、有教性和合法性承擔(dān)責(zé)任。 3．申請人提交的文件、證件應(yīng)當(dāng)是原件，確有特殊情況不能提交原件的，應(yīng)當(dāng)提交加蓋公章的文件、證件復(fù)印件。 4．申請人提交的文件、證件應(yīng)當(dāng)使用十六開紙。 5．申請人應(yīng)當(dāng)使用鋼筆、毛筆或簽字筆工整地填寫表格或簽字。中華人民共和國國家工商行政管理局制公司設(shè)立登記應(yīng)提交的文件、證件序號文件、證件名稱提交文的公司類型1公司董事長簦署的設(shè)立登記申請書有限、股份2全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明有限3法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的．國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件有限4國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件股份5國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件募集設(shè)立的股份有限公司6創(chuàng)立大會的會議記錄股份7公司章程有限、股份8籌辦公司的財務(wù)審計報告股份9具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明有限、股份10股東的法人資格證明或者自然人身份證明有限11發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明股份12載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明有限、股份13公司法定代表人任職史件和身份證明有限、股份14企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書有限、股份15公司住所證明有限、股份16經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的，國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件有限、股份 注：①本表右側(cè)欄內(nèi)“有限”、“股份”分別為“有限責(zé)任公司”、“股份有限公司”。 ②住所證明系指房屋產(chǎn)權(quán)證或能證明產(chǎn)權(quán)歸屬的有效文件。租賃房屋還包括使用人與房屋產(chǎn)權(quán)所有人直接簽訂的房屋租賃協(xié)議書或合同。 公司設(shè)立登記申請書名稱住所郵政編碼法定代表人電話注冊資本企業(yè)類型經(jīng)營范圍營業(yè)期限自年月 日至年月日審批機關(guān)批準(zhǔn)文號有關(guān)部門意見 謹(jǐn)此確認，本表所填內(nèi)容不含虛假成分。董事長簽字 年 月 日 注：①經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的，國家有關(guān)部門可在“有關(guān)部門意見”欄簽署意見并蓋章。國家有關(guān)部門簽署意見后，申請人可不再提交國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。 ②法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)審批的，申請人應(yīng)填寫“審批機關(guān)”和“批準(zhǔn)文號”欄目。 ③“住所”應(yīng)填寫市(縣)、區(qū)(村)、街道名、門牌號。 ④“企業(yè)類型”填“有限”或“股份”。公司股東(發(fā)起人)名錄 (A：法人) 法人名稱法定代表人出資額(萬元)百分比(％) 住所 備注 注：①“備注”欄填寫下述字母：A．企業(yè)法人，B．社會團體法人，C．事業(yè)法人，D．國家授權(quán)的部門。 ②“住所”欄只填省、市(縣)名。 ③本表不夠填時，可復(fù)印續(xù)填，粘貼于后。 _______公司股東(發(fā)起人)名錄 (B：自然人)姓名性別 住所身份證號碼出資額(萬元) 百分比(％)注：本表不夠填時，可復(fù)印續(xù)填，粘貼于后。公司法定代表人履歷表姓名性別一寸免冠照片粘貼處出生日期學(xué)歷身份證號碼聯(lián)系電話家庭住址工作簡歷起止年月工作單位和部門職務(wù)(身份證復(fù)印件粘貼處)謹(jǐn)此確認，本表所填內(nèi)容不含虛假成分。法定代表人簽字_______年 月 日 ________公司董事會成員、經(jīng)理，監(jiān)事會成員情況 姓名 性別 職務(wù)住所身份證號碼 產(chǎn)生方式以上所列人員符合《公司法》有關(guān)規(guī)定及國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求注：①按董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員順序填寫。②“職務(wù)”系指董事、董事長、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事等。③“產(chǎn)生方式”系指委派、選舉、聘用。④本表不夠填時，可復(fù)印續(xù)填，粘貼于后。公司設(shè)立登記提交文件、證件目錄序號文件、證件名稱有關(guān)說明頁數(shù)謹(jǐn)以確認，本申請書所填內(nèi)容不含虛假成分。 注：①在“有關(guān)說明”欄應(yīng)注明提交的文件、證件是原件還是復(fù)印件。 ②“申請人”系指全體股東指定的代表或者共同委托的代理人，或董事會指定的代表。 ③本表不夠填時，可復(fù)印續(xù)填，粘貼于后。核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》及歸檔情況執(zhí)照注冊號核準(zhǔn)日期執(zhí)照副本數(shù)副本編號繳納設(shè)立登記費繳納副本費領(lǐng)執(zhí)照人簽字發(fā)執(zhí)照人簽字日期日期電話設(shè)立登記注冊文件、證件的歸檔情況備 注 注：“領(lǐng)執(zhí)照人”為法定代表人或其授權(quán)人。 二、企業(yè)改建為有限責(zé)任公司的規(guī)范樣本 企業(yè)改建為有限責(zé)任公司的操作過程與新設(shè)有限責(zé)任公司的操作過程基本相同，所不同之處在于企業(yè)改建為有限責(zé)任公司的過程必須進行原企業(yè)的資產(chǎn)評估和確認，以及對原企業(yè)的效益進行審查，如果是涉及國家控制的行業(yè)或產(chǎn)業(yè)，還須有行業(yè)主管部門的批準(zhǔn)。第三章 企業(yè)改組為股份有限 公司的運作方式第一節(jié) 股份有限公司與有限 責(zé)任公司的異同點 有限責(zé)任公司和股份有限公司作為公司形式的兩種主要形式，有它們的共同點，也有不同點。 1．有限責(zé)任公司與股份有限公司的共同點： (1)股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任。無論是在有限責(zé)任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任?！坝邢挢?zé)任”的范圍，都是以股東對公司的投資額為限。 (2)股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)是分離的。股東將財產(chǎn)投資公司后，該財產(chǎn)即構(gòu)成公司的財產(chǎn)，股東不再直接控制和支配這部分財產(chǎn)。同時，公司的財產(chǎn)與股東沒有投資到公司的其他財產(chǎn)是沒有關(guān)系的，即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況，股東也只以其對公司的投資額承擔(dān)責(zé)任，不再承擔(dān)其他的責(zé)任。 (3)有限責(zé)任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。也就是說，公司對外只是承擔(dān)有限的責(zé)任。“有限責(zé)任”的范圍就是公司的全部資產(chǎn)，除此之外，公司不再承擔(dān)其他的財產(chǎn)責(zé)任。 2．有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同點： (1)兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責(zé)任公司成立條件比較寬松一點，股份有限公司的成立條件比較嚴(yán)格；有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金。 (2)股東人數(shù)限制不同。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求。最高不超過50人，最低一般不低于2人(國有獨資除外)。股份有限公司的股東人數(shù)，最低要求不少于5人．沒有最高要求。 (3)兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不像有限責(zé)任公司那樣困難。 (4)兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通。在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的見證。股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。 (5)兩種公司的股東會、董事會權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于股東人數(shù)有上限，人數(shù)相對來講比較少，召開股東會等也比較方便，因此，股東會的權(quán)限較大，董事經(jīng)常是由股東自己兼任的，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度較低。在股份有限公司中，由于股東人數(shù)沒有上限，人數(shù)較多且分散，召開股東會比較困難，股東會的議事程序也比較復(fù)雜，所以股東會的權(quán)限有所限制，董事會的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度也比較高。 (6)兩種公司的財務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于公司的人數(shù)有限，財務(wù)會計報表可以不經(jīng)過注冊會計師的審計，也可以不存檔和公告，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了。股份有限公司，由于股東人數(shù)眾多，很難分送，所以會計報表必須要經(jīng)過注冊會計師的審計并出具報告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，還必須公告其財務(wù)會計報告。第二節(jié) 企業(yè)改組為股份有限 公司的方式和條件 一、改組方式 企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。 發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而沒立公司。募集設(shè)立的股份公司從目前現(xiàn)狀來看，一是公開發(fā)行A股的