企業(yè)改制上市基本問題及操作流程-文庫吧資料
2024-11-04 13:26本頁面
【正文】 準(zhǔn)通知書》，發(fā)起人只有申請(qǐng)了公司名稱預(yù)核準(zhǔn)后，才能使用經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱來進(jìn)行后續(xù)的股份公司發(fā)起和設(shè)立活動(dòng)。 召開第一次協(xié)調(diào)會(huì) 企業(yè)成立負(fù)責(zé)改制重組的工作團(tuán)隊(duì)，各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)，召開第一次協(xié)調(diào)會(huì)，對(duì)重組改制方案的具體工作進(jìn)行解釋和安排，確定審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日和相應(yīng)時(shí)間、 材料格式要求等。 （ 5）財(cái)務(wù)顧問公司 為企業(yè)改制提供前期咨詢，協(xié)助企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組的運(yùn)作，為企業(yè)改制重組牽線搭橋。 （ 4）律師事務(wù)所 11 負(fù)責(zé)與改制有關(guān)的法律工作，為企業(yè)提供法律服務(wù)。 （ 3）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 負(fù)責(zé)企業(yè)改制過程中擬投入股份公司的資產(chǎn)以及土地使用權(quán)、探礦權(quán)等特殊產(chǎn)權(quán)的評(píng)估工作，出具評(píng)估報(bào)告。 （ 2）審計(jì)機(jī)構(gòu) 負(fù)責(zé)企業(yè)改制重組過程中的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)，出具審計(jì)報(bào)告，協(xié)助企業(yè)建立健全符合上市公司要求的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)核算體系。 2020 年 9 月22 日以后設(shè)立的擬申請(qǐng)發(fā)行股票的公司，若設(shè)立時(shí)聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)不具有證券從業(yè)資格，股份公司應(yīng)在設(shè)立滿三年才能提出發(fā)行申請(qǐng)（中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字 [2020]131 號(hào)文）。 協(xié)助企業(yè)選聘中介機(jī)構(gòu) 10 各種中介機(jī)構(gòu)從各自的專業(yè)角度指導(dǎo)和督促擬上市公司進(jìn)行改制重組。 重組方案的設(shè)計(jì)應(yīng)重點(diǎn)考慮以下內(nèi)容： （ 1）確定擬組建股份公司的主營 業(yè)務(wù)和未來的利潤增長點(diǎn)； （ 2）擬訂與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的各無形資產(chǎn)的處置方案，包括專營權(quán)、專利、商標(biāo)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)等； （ 3）提出主營業(yè)務(wù)或與主營業(yè)務(wù)緊密相關(guān)的全部資產(chǎn)（包括控股東和參股公司）的處置方案。 8 第三部分 企業(yè)改制重組工作流程 對(duì)擬改制企業(yè)進(jìn)行審慎的盡職調(diào)查 除要了解設(shè)計(jì)改制重組方案所需要的基礎(chǔ)材 料（公司歷史沿革、產(chǎn)權(quán)變更、基礎(chǔ)財(cái)務(wù)資料等）外，還應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下問題： （ 1）企業(yè)產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況，產(chǎn)品的性能和生命周期； （ 2）企業(yè)的主要收入來源； （ 3）企業(yè)近三年成本明細(xì)表及利潤表的分析和調(diào)查，以對(duì)企業(yè)成本費(fèi)用開支項(xiàng)目進(jìn)行初步分析，并按照現(xiàn)行會(huì)計(jì)制度對(duì)需要調(diào)整的項(xiàng)目進(jìn)行初步分析，以反映調(diào)整后的損益； （ 4）企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備情況，即生產(chǎn)線、技術(shù)先進(jìn)程度和工藝流程的調(diào)查； （ 5）企業(yè)組織架構(gòu)調(diào)整，主要是股東情況、企業(yè)本部和控股、參股公司的調(diào)查以及主營業(yè)務(wù)的調(diào)查即會(huì)計(jì)核算主體、會(huì)計(jì)報(bào)表合并方式的調(diào)查； （ 6）企 業(yè)技術(shù)專利、商標(biāo)、特許經(jīng)營權(quán)的調(diào)查； （ 7）任何擬在未來數(shù)年內(nèi)采用的新工藝、新技術(shù)及其可能產(chǎn)生之影響的調(diào)查； （ 8）企業(yè)過去三年財(cái)務(wù)報(bào)表的審閱； （ 9）企業(yè)所處行業(yè)背景的情況，了解行業(yè)特點(diǎn)和前景以及企業(yè)在行業(yè)中所處的地位。這一原則要求公司上市前重組要盡量通過市場(chǎng)化手段來完成，避免在行政干預(yù)下的 “ 捆綁 ” 上市，重組方的利益保證由其自主決定。 （ 3）資產(chǎn)完整 公司與控制人（包括具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人）明確界定資產(chǎn)的權(quán)屬關(guān)系；控制人注入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)獨(dú)立完整，全部足額到位，并完成相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)；公司擁有獨(dú)立于控制人的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、土地使用權(quán)、非專利技術(shù)等；公司擁有獨(dú)立的采購和銷售系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品的采購和銷售不依賴控制人進(jìn)行。具體包括： （ 1）人員獨(dú)立 公司的生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理（包括勞動(dòng)、人事及工資管理等）完全獨(dú)立于控制人，辦公機(jī) 構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所與控制人分開，不存在 “ 兩塊牌子，一套人馬 ” ，混合經(jīng)營、合署辦公的情況；公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員專職在公司工作，并在公司領(lǐng)取薪酬，不在控制人處兼任任何職務(wù)；控制人（包括具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人）推薦董事和經(jīng)理人應(yīng)當(dāng)通過合法程序進(jìn)行，不得干預(yù)公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)做出的人事任免決定；公司的董事長原則上不應(yīng)由股東單位的法定代表人兼任。關(guān)聯(lián)交易并非是禁止性規(guī)定，但為避免關(guān)聯(lián)方通過不公平的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤或侵占其他股東的利益，在改制重組時(shí)應(yīng)盡量避免或減少。 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)原則 改制重組要嚴(yán)格避免形成一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位（簡(jiǎn)稱 “ 競(jìng)爭(zhēng)方 ” ）與公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)，否
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