【正文】 數(shù)過多難以處理的問題。從本人的理解，從中看到新的東西在于公司為了股權(quán)激勵(lì)或者改變公司比較單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)，采取另設(shè)立投資控股公司的形式，將原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新的控股公司。三、尋找招股書的亮點(diǎn)部分。 公司存在的重大問題都會(huì)在這里寫明。當(dāng)然，這些都是形式的問題，形式好，給人印象就好。例如在記錄股權(quán)變化圖時(shí)充分運(yùn)動(dòng)色彩的濃重比例制作圖標(biāo)，看起來很舒服；組織機(jī)構(gòu)圖也是采取這種方式；員工結(jié)構(gòu)圖大量運(yùn)用色彩比例制作餅狀圖，很好看；在描述品牌時(shí)，應(yīng)用色彩斑斕的縱橫軸配于圓圈陰影交叉；營銷網(wǎng)絡(luò)描述中運(yùn)用中國地圖的形式，讓人眼前一亮。以星期六鞋業(yè)為例，該招股說明書就制作得與其他公司不一樣，不同之處在于其采取了圖文并茂的方式，大量應(yīng)用精彩的圖例才解釋數(shù)據(jù)比例關(guān)系，看起來很好看。 一、各個(gè)證券公司的招股說明書的格式都是基本一樣的，這是證監(jiān)會(huì)以文件形式要求的。下面談?wù)劰P者對“星期六鞋業(yè)招股說明書”的學(xué)習(xí)體會(huì)。以“星期六鞋業(yè)”為例，談?wù)勅绾螌W(xué)習(xí)或者解讀招股說明書 該招股說明書首次披露了發(fā)行人如何做好持續(xù)信息披露工作的安排和投資者服務(wù)的有關(guān)承諾。一個(gè)理性的投資者應(yīng)當(dāng)重視發(fā)行人承諾如何回報(bào)股東，特別是制定了什么股利分配政策。 股利分配是投資于股票的重要回報(bào)內(nèi)容?？梢灾v，投票權(quán)全在投資者。價(jià)格的最后確定應(yīng)該反映公司的價(jià)值及市場的需求等多方面的因素，其中對價(jià)值的評估應(yīng)是股權(quán)定價(jià)的基礎(chǔ)，正確對待發(fā)行估值及定價(jià)考慮的主要因素是一個(gè)理性投資者不可或缺的正確態(tài)度。值得指出的是，發(fā)行定價(jià)及股利分配政策應(yīng)該是投資者重點(diǎn)關(guān)注的信息之一。 六、關(guān)于本次發(fā)行的情況及發(fā)行定價(jià)和股利分配情況新核準(zhǔn)制并且規(guī)定如果發(fā)行人不作具體盈利預(yù)測，則應(yīng)加大有關(guān)事項(xiàng)的披露力度，如對未來發(fā)展目標(biāo)、募股資金投向等要作更具體和充分的披露，同時(shí)還增加了主承銷商和發(fā)行人律師對公司是否符合發(fā)行上市條件和是否進(jìn)行推薦或發(fā)表意見的難度。在核準(zhǔn)制下，監(jiān)管部門對公司是否作盈利預(yù)測未作硬性要求，把主動(dòng)權(quán)同時(shí)交給了發(fā)行人和投資者。 。 。招股說明書首先展示了業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，說明了經(jīng)營理念和營運(yùn)模式，并繼而具體描述了發(fā)行人已經(jīng)確定的規(guī)劃和計(jì)劃。 至于如何把握公司的成長性和未來，投資者固然可以通過發(fā)行人披露的風(fēng)險(xiǎn)因素、基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、管理團(tuán)隊(duì)、公司治理結(jié)構(gòu)等信息加以判斷，但招股說明書向投資者重點(diǎn)展示了三個(gè)方面的內(nèi)容：因此投資者可以感受該招股說明書在改進(jìn)信息披露質(zhì)量和便于投資者理解方面作了實(shí)實(shí)在在的努力，這也體現(xiàn)了招股說明書新準(zhǔn)則對這一重中之重的新突破。 綜觀整個(gè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的披露，發(fā)行人不是對會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)進(jìn)行簡單描述，而是披露了影響各重要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的因素及內(nèi)在關(guān)系，披露了各財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)體現(xiàn)出來的公司財(cái)務(wù)特征和公司的內(nèi)在素質(zhì)。這份招股說明書披露了公司管理層對經(jīng)營成果和盈利能力及前景的分析意見，分析了公司資產(chǎn)質(zhì)量及資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，分析了公司的現(xiàn)金流量及償債能力，最后分析了公司主要財(cái)務(wù)優(yōu)勢和困難。A)是招股說明書的重要內(nèi)容。這項(xiàng)披露借鑒了美國信息披露的經(jīng)驗(yàn)。此外，發(fā)行人還披露了有關(guān)資產(chǎn)評估和驗(yàn)資的結(jié)果和情況。接著，發(fā)行人對經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)、負(fù)債與少數(shù)股東權(quán)益、所有者權(quán)益、現(xiàn)金流量等主要財(cái)務(wù)事項(xiàng)具體描述，對審計(jì)報(bào)告及會(huì)計(jì)報(bào)表及其附注中的重要內(nèi)容分別作了描述，進(jìn)行了必要的結(jié)構(gòu)分析、相對數(shù)分析及因素分析，使投資者比較容易地看出公司的經(jīng)營狀況及增長趨勢、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及質(zhì)量、負(fù)債結(jié)構(gòu)及主要的債務(wù)負(fù)擔(dān)、所有者權(quán)益的現(xiàn)狀及構(gòu)成、現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)及流動(dòng)性水平。 ，說明了合并報(bào)表范圍及變化情況。招股說明書正文披露的是經(jīng)提煉的更有助于投資者分析公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、所有者權(quán)益、公司流動(dòng)性以及未來盈利前景的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。無論是全文還是摘要，都按要求作了全面披露。 四、關(guān)于發(fā)行人的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息首份招股說明書披露了發(fā)行人律師和主承銷商的意見。對關(guān)聯(lián)交易除披露發(fā)生的主要關(guān)聯(lián)交易外，還披露了本次募集資金是否涉及關(guān)聯(lián)交易，并在章程中對其決策權(quán)力與程序作出了規(guī)定。投資者關(guān)心的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人本著嚴(yán)格披露的原則，在更為廣闊的環(huán)境中全面展示公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系，披露了減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的情況，對關(guān)聯(lián)方除披露控股股東外，還披露了對控股股東及主要股東有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人、發(fā)行人參與的合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)，發(fā)行人還披露了控股股東及其他股東的實(shí)際控制人，以及主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)。 避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易是核準(zhǔn)制下的基本監(jiān)管規(guī)則。 值得注意的是，招股說明書披露了發(fā)行人管理層對公司治理結(jié)構(gòu)的自我評價(jià)，披露了發(fā)行人主承銷商、律師和會(huì)計(jì)所發(fā)表的意見。招股說明書公司披露了權(quán)力機(jī)構(gòu)與管理層之間相互制約的關(guān)系，具體體現(xiàn)在股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作機(jī)制，重大生產(chǎn)經(jīng)營決策機(jī)制和內(nèi)部控制機(jī)制，以及高級管理人員的選擇、考評、激勵(lì)和約束機(jī)制，核心管理層和技術(shù)負(fù)責(zé)人的歷次變動(dòng)情況及其穩(wěn)定性，對管理層和核心技術(shù)人員誠信義務(wù)的限制性規(guī)定，公司重大生產(chǎn)經(jīng)營、重大投資及重要財(cái)務(wù)等決策程序和規(guī)則，其他內(nèi)部控制制度等。 公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系到公司能否規(guī)范運(yùn)作，關(guān)系到能否切實(shí)保障投資者特別是中小投資者的利益。 招股說明書還披露了管理團(tuán)隊(duì)持有公司股份的情況，包括其個(gè)人、家庭及其控制的法人持股的情況，披露了這些人員與發(fā)行人簽訂的協(xié)議及其對本次發(fā)行的承諾事項(xiàng)。 值得一提的是，招股說明書特別披露了兩類重要人士的情況，一是獨(dú)立獨(dú)立董事的情況，二是發(fā)行人核心技術(shù)人員的情況。招股說明書將管理層作為一個(gè)團(tuán)隊(duì)加以介紹，在介紹這個(gè)團(tuán)隊(duì)的整體能力及協(xié)調(diào)性的基礎(chǔ)上，全面披露了公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的業(yè)務(wù)簡歷，曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期，在發(fā)行人擔(dān)任的現(xiàn)任職務(wù)， 兼任其他單位的職務(wù)，管理層的工薪和其他激勵(lì)機(jī)制的情況。管理團(tuán)隊(duì)招股說明書著重披露了發(fā)行人核心技術(shù)的來源和方式，所擁有的核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性，主導(dǎo)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的技術(shù)狀況，擬投資項(xiàng)目的技術(shù)水平，產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的具體階段，說明技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化和市場化狀況，進(jìn)行技術(shù)和產(chǎn)品研究和開發(fā)的情況，發(fā)行人保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機(jī)制和進(jìn)一步開發(fā)的能力等。 招股說明書將發(fā)行人業(yè)務(wù)作為重點(diǎn)章節(jié)介紹，具體介紹了主營業(yè)務(wù)的具體情況，展示了業(yè)務(wù)的流程，進(jìn)行研究開發(fā)情況，與業(yè)務(wù)相關(guān)的供應(yīng)和銷售情況，擁有的主要固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的情況，出口和境外經(jīng)營的情況，公司與他人合作的情況，主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要客戶及供應(yīng)商的情況，公司與最大五名供應(yīng)商和銷售客戶的關(guān)聯(lián)情況。發(fā)行人將自身業(yè)務(wù)置于廣闊的行業(yè)背景中，使投資者既可增加行業(yè)知識，又能客觀把握發(fā)行人業(yè)務(wù)的情況。 對特別影響投資者投資決策的重要信息進(jìn)行了詳細(xì)的披露，特別對發(fā)行人業(yè)務(wù)、技術(shù)、發(fā)行人的管理團(tuán)隊(duì)等在招股說明書作了專章披露。 招股說明書清晰地展示了發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)圖，上至發(fā)起人股東(追溯至實(shí)際控制人)下至對外投資控股、參股的公司及分公司的情況，讓投資者看清發(fā)行人祖籍關(guān)系；對公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等的披露，便于投資者看清公司的家底。新招股說明書對發(fā)行人情況的介紹內(nèi)容更加詳實(shí)，反映了投資者關(guān)心的主要方面，如發(fā)行人概況，歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況，發(fā)行人設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)及變化情況，歷次驗(yàn)資、評估及公司有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬的情況，員工及社會(huì)保障情況，特別是公司獨(dú)立運(yùn)營的情況。讓投資者對風(fēng)險(xiǎn)可能影響投資決策的因素予以準(zhǔn)確把握。在風(fēng)險(xiǎn)因素披露方式上盡可能采用定量分析，對于不能定量分析的，均能有針對性地進(jìn)行陳述。招股說明書還在扉頁提示投資者關(guān)注三項(xiàng)特別風(fēng)險(xiǎn)，并專章具體描述了這些風(fēng)險(xiǎn)，說明發(fā)行人因該特別風(fēng)險(xiǎn)在過去遭受的損失，以及