【正文】 不適用
產(chǎn)
交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)
致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得 不適用
對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 不適用
四、交易定價(jià)的公允性
如交易價(jià)格以評(píng)估值為基準(zhǔn)確定
對(duì)整體資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，是否對(duì)不同資產(chǎn)采取了不同評(píng)
不適用
估方法
評(píng)估方法的選用是否適當(dāng) 是
評(píng)估方法是否與評(píng)估目的相適應(yīng) 是
是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 是
是否采用兩種以上的評(píng)估方法得出的評(píng)估結(jié)果 是
評(píng)估的假設(shè)前提是否合理 是
預(yù)期未來(lái)收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價(jià)格、銷售量
等重要評(píng)估參數(shù)取值是否合理，特別是交易標(biāo)的為 是
無(wú)形資產(chǎn)時(shí)
被評(píng)估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對(duì)應(yīng)
是
的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬
是否不存在因評(píng)估增值導(dǎo)致商譽(yù)減值而對(duì)公司利
是
潤(rùn)產(chǎn)生較大影響的情況
是否不存在評(píng)估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公司
是 已提示商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
每年承擔(dān)巨額減值測(cè)試造成的費(fèi)用
與市場(chǎng)同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價(jià)是否公
是
允、合理
是否對(duì)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)本次交易的定價(jià)與最近 3 年的評(píng)估
是
及交易定價(jià)進(jìn)行了比較性分析
五、債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)
債務(wù)轉(zhuǎn)移 不適用
上市公司向第三方轉(zhuǎn)移債務(wù)，是否已獲得債權(quán)人書(shū)
不適用
面同意并履行了法定程序
如債務(wù)轉(zhuǎn)移僅獲得部分債權(quán)人同意，其余未獲得債
權(quán)人同意的債務(wù)的轉(zhuǎn)移是否作出適當(dāng)安排保證債 不適用
務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)際轉(zhuǎn)移
轉(zhuǎn)移安排是否存在法律障礙和重大風(fēng)險(xiǎn) 不適用
上市公司向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否履行了通知債務(wù)
不適用
人等法定程序
上市公司承擔(dān)他人債務(wù)，被承擔(dān)債務(wù)人是否已取得
不適用
其債權(quán)人同意并履行了法定程序
上述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移是否未對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和
不適用
經(jīng)營(yíng)成果有負(fù)面影響
資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權(quán)人的同
不適用
意
六、重組須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)
程序的合法性
上市公司與交易對(duì)方是否已就本次重大資產(chǎn)交易
事項(xiàng)履行了必要的內(nèi)部決策和報(bào)備、審批、披露程 是
序
履行各項(xiàng)程序的過(guò)程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
是
則和政府主管部門(mén)的政策要求
重組方案是否已經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東
不適用
表決通過(guò)
重組后，是否不會(huì)導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其他限
是
制經(jīng)營(yíng)類領(lǐng)域
如存在前述問(wèn)題，是否符合現(xiàn)階段國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政
策或者取得相關(guān)主管部門(mén)的批準(zhǔn)，應(yīng)特別關(guān)注國(guó)家 不適用
對(duì)行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域
七、對(duì)上市公司的影響
重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致 是
是否增強(qiáng)了上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力 是
對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的影響
上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)后是否增強(qiáng)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和
是
盈利能力
交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務(wù)行業(yè) 交易完成后上市公司
外）的主要資產(chǎn)是否不是現(xiàn)金或流動(dòng)資產(chǎn)；如為 否 流動(dòng)資產(chǎn)占 %，
“否”，在備注中簡(jiǎn)要說(shuō)明 符合行業(yè)特征
主要資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)是否具有確定性 是
主要資產(chǎn)不存在導(dǎo)致上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)具有重大
不確定性的、上市公司不能控制的股權(quán)投資、債權(quán) 是
投資等情形
實(shí)施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)
務(wù)，且該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)未因受到合同、協(xié)議或相關(guān) 是
安排約束而具有不確定性
實(shí)施重組后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)域的
是
特許或其他許可資格
上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確
不適用
定性
本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、
交易方式）是否未導(dǎo)致擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)帶有
重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位時(shí)交 是
易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)
營(yíng)有負(fù)面影響或具有重大不確定性
盈利預(yù)測(cè)的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實(shí)性 不適用
盈利預(yù)測(cè)是否可實(shí)現(xiàn) 不適用
如未提供盈利預(yù)測(cè)，管理層討論與分析是否充分反
映本次重組后公司未來(lái)發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 是
和存在的問(wèn)題
交易對(duì)方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足
利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議的，相關(guān)補(bǔ)償安排
是
是否可行、合理；相關(guān)補(bǔ)償?shù)奶峁┓绞欠窬邆渎男?br /> 補(bǔ)償?shù)哪芰?br /> 對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的影響
相關(guān)資產(chǎn)是否整體進(jìn)入上市公司 是
上市公司是否有控制權(quán)，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售和知
是
識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立
關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤(rùn)在上市公司收入和利潤(rùn)
是
中所占比重是否不超過(guò) 30%
進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的
商標(biāo)使用權(quán)、專利使用權(quán)、安全生產(chǎn)許可證、排污 是
許可證等無(wú)形資產(chǎn)（如藥品生產(chǎn)許可證等）
是否不需要向第三方繳納無(wú)形資產(chǎn)使用費(fèi) 是
是否不存在控股股東及實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方或
交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)交易占用上市公司資金 是
或增加上市公司風(fēng)險(xiǎn)的情形
對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響
上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公
是
司保持獨(dú)立
是否不存在通過(guò)控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對(duì)上市公司現(xiàn)有資
是
產(chǎn)的安全構(gòu)成威脅的情形
重組后，是否能夠做到上市公司人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)
完整，擁有獨(dú)立的銀行賬戶依法獨(dú)立納稅獨(dú)立做出 是
財(cái)務(wù)決策
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理是否能夠做到與控股股東分開(kāi) 是
重組后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是
是
否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
如有，是否提出切實(shí)可行的解決方案 不適用
重組后，是否未有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)
量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因發(fā)生的侵權(quán)之債；如 是
存在，在備注中說(shuō)明對(duì)上市公司的影響
八、相關(guān)事宜
資產(chǎn)重組是否涉及職工安置 否
職工安置是否符合國(guó)家政策 不適用
職工是否已妥善安置 不適用
職工安置費(fèi)用是否由上市公司承擔(dān) 不適用
安置方案是否經(jīng)職工代表大會(huì)表決 不適用
各專業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是
涉及的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律
顧問(wèn)是否由上市公司聘請(qǐng)；如否，具體情況在備注 是
欄中列明
二級(jí)市場(chǎng)股票交易核查情況
上市公司二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格是否未出現(xiàn)異常波
是
動(dòng)
是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
是
員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
是否不存在重組方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
是
及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機(jī)構(gòu)（包括律師
事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù) 是
所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履
是
行了。本次交易中擬
方案簡(jiǎn)介 向?qū)毿峦顿Y、冀延松、李游華等 3 名其他特定投資者發(fā)行股份不超過(guò) 4,318,274
募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò) 20,840 萬(wàn)元，募集配套資金總額占標(biāo)
的資產(chǎn)交易價(jià)格的 %，不超過(guò) 100%。
本次交易中，環(huán)能科技向吳志明等 20 名自然人及高新投資發(fā)展有限公司非公開(kāi)
發(fā)行股份 3,965,491 購(gòu)買(mǎi)其持有的江蘇華大 50%股份，同時(shí)支付 19, 萬(wàn)元
現(xiàn)金，購(gòu)買(mǎi)吳志明等 20 名自然人及高新投資發(fā)展有限公司持有的江蘇華大 50%
股份。
本次交易完成前，環(huán)能科技未持有江蘇華大股份；本次交易完成后，環(huán)能科技
將持有江蘇華大 100%股份。
2015 年 6 月 8 日環(huán)能科技召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《四川
本次重組概況 環(huán)能德美科技股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配
套資金報(bào)告書(shū)》等議案。對(duì)本次交易可