【正文】 業(yè)銀行，則更不容易被發(fā)現(xiàn)。目前，企業(yè)關(guān)聯(lián)信貸風(fēng)險主要有以下三種表現(xiàn)形式：相互擔(dān)保引發(fā)信貸風(fēng)險。而最常 見的關(guān)聯(lián)信貸， 則主要是通過關(guān)聯(lián) 企業(yè)間的相互擔(dān)保從銀行獲得融資，從而形成對關(guān)聯(lián)企業(yè)總體上的超額授信。關(guān)聯(lián)貸款風(fēng)險的主要表現(xiàn)形式關(guān)聯(lián)貸款風(fēng)險主要源于關(guān)聯(lián)企業(yè)非正常的關(guān)聯(lián)交易。在這種情形下，工商登記核準(zhǔn)的公司法定代表人仍然是甲，而董事 長則是依照公司章程召開董事會產(chǎn)生的乙，二者發(fā)生了分離，由此可能引發(fā)如下問題：若在此期間，公司與銀行發(fā)生債務(wù)糾紛，以 誰為法定代表人參加訴訟？誰將承擔(dān)貸款無限責(zé)任（如果存在）？【案例評析】從這一層面來看，風(fēng)險經(jīng)理貸前風(fēng)險分析應(yīng)關(guān)注兩方面：一是對中小企業(yè)的基本面分析，明確企 業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀及未來發(fā)展的風(fēng)險點(diǎn)，預(yù)測企業(yè)未來現(xiàn)金流是否足以償還貸款本息；二是對企業(yè)（特別是中小企業(yè)）法定代表人進(jìn)行摸底調(diào)查，因 為企業(yè)法定代表人不但主導(dǎo)著企業(yè)的經(jīng)營管理，還是企業(yè)貸款的第二還款來源。 ”因此，在進(jìn)行信貸審查時，風(fēng)險經(jīng)理必須關(guān)注合同上的有權(quán)簽字人是否符合章程的規(guī)定，因?yàn)榉ǘù砣瞬灰欢ㄊ嵌麻L。因此，風(fēng)險經(jīng)理尤其應(yīng)重視審視未分配利潤，并關(guān)注相應(yīng)風(fēng)險點(diǎn)。近年來，企業(yè)提供的財務(wù)報表，其未分配利 潤數(shù)額巨大，少則數(shù)百萬，多則千萬以上，均作為企業(yè)的資產(chǎn) ，用于 計(jì)算公司的資產(chǎn)負(fù)債 率，作 為認(rèn)定信用等級和計(jì)算授信額度的依據(jù)。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股 東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。（二）關(guān)注企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)增加不穩(wěn)定訴訟行為，使通過公司財務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的授信和信用等級測評的可依賴性削弱?？梢钥吹降氖?，我國未來公司法修改的趨勢肯定是廢除最低注冊資本制度，最低注冊資本在保護(hù)債權(quán)人方面的作用實(shí)際上已經(jīng)變得更加有限，這意味著注冊資本的減少，在同樣規(guī)模的企業(yè)生產(chǎn)條件下，實(shí)際上增加了企業(yè) 的負(fù)債，減少了企 業(yè)的自有 資金，企 業(yè)的第一償債能力就會減弱。此外，注冊 資本與實(shí)繳資14 / 62本的差異也容易誤導(dǎo)商業(yè)銀行的決策。注冊資本制度 設(shè)立是為了保護(hù)債權(quán)人利益和維護(hù)交易安全，在《公司法》修訂前，我們有著世界上最嚴(yán)格資本制度，國內(nèi)銀行也習(xí)慣于首先從注冊資本判斷一個公司的實(shí)力。 ”第八十一條：“股份有限公司注冊資本的最低限 額為人民幣五百萬元” 。在這種情況下，風(fēng)險經(jīng)理如果難以看清客戶經(jīng)理所取得的初步材料背后的信息，將忽視企業(yè)可能存在的資本實(shí)力模糊、股東權(quán) 益不明、非正常的關(guān)聯(lián)交易等風(fēng)險。實(shí)交稅金、用電量和用水量從稅務(wù)部門、電力部門、供水部門可直接查到，工資發(fā) 放情況通過代發(fā)工資也能掌握，真金白銀的支出是真實(shí) 、有用的信息，風(fēng)險經(jīng)理要勤于收集信息，善于分析利用。橫向進(jìn)行同行業(yè)對比分析，以及與行業(yè)均值對比分析。以企業(yè)用電量、實(shí)交稅金、實(shí)發(fā)工資等為切入點(diǎn)，通過對企業(yè)數(shù)據(jù)資料的縱向歷史分析了解其生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售現(xiàn)狀和盈利能力，掌握企業(yè)真實(shí)的財務(wù)資料。盤點(diǎn)存貨及實(shí)有固定 資產(chǎn)并與其賬面數(shù)進(jìn)行比較，尤其關(guān)注企業(yè)固定資產(chǎn) 入賬情況，仔 細(xì)分析其固定資產(chǎn)入賬的真實(shí)合理性。通過應(yīng) 收賬款的核實(shí)，了解拖欠其貨款的原因，從側(cè)面掌握其產(chǎn)品質(zhì)量、競爭力和市場前景；通過對應(yīng)付款項(xiàng)的核實(shí)，了解企業(yè)拖欠他人貨款的原因、時間長短等情況，摸清企業(yè)的一貫信用程度和償債能力。對往來，了解企業(yè)主信用狀況和產(chǎn)品質(zhì)量。將報表數(shù)與賬簿（總分 賬、現(xiàn)金賬、應(yīng)收應(yīng)付等）記載數(shù)核對，賬簿記載數(shù)與 記賬憑證（逐月憑證）核對，本期報表與上期（上年末）報表核對，主要看數(shù)據(jù)是否一致、前后是否銜接；對新 辦企業(yè)、有在建工程 項(xiàng)目的單位要審核憑證，查看實(shí)際投入（付款，查看發(fā)票）情況等。如果 風(fēng)險經(jīng) 理僅拘泥于客戶提供的資料，就報表分析報表，不調(diào)查、不核對、不核實(shí)，容易人為的增加信貸風(fēng)險。比如， 《公司法》在公司 資本制度、公司法人治理 結(jié)構(gòu)等方面做出的重大修改， 《證 券法》也在金融創(chuàng)新、市場運(yùn)行機(jī)制、投 資人保護(hù)和市場監(jiān)管等方面有所豐富和發(fā)展，這兩部法規(guī)的實(shí)施都對商業(yè)銀行的貸前風(fēng)險控制提出挑戰(zhàn)。風(fēng)險經(jīng)理在銀行體系內(nèi)起到的上述作用，也反過來要求風(fēng)險經(jīng)理在貸前風(fēng)險管理工作中，通過企業(yè)申貸資 料的審核（包括是否足夠）、企業(yè)（項(xiàng)目）經(jīng)營能力和還款能力的審核、審核第一還 款來源和第二還款來源是否合規(guī)、足值、有效，來 識別銀行為企業(yè)放貸可能存在的風(fēng)險。保證擔(dān)保的貸款用途不真實(shí)導(dǎo)致脫保的風(fēng)險。 《公司法》第六十條規(guī)定：董事、 經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。保證擔(dān)保不合法形成的風(fēng)險。審查用途合法性，貸款資金不得用于國家明令禁止的產(chǎn)品或項(xiàng)目；不得用于從事股票、期貨、金融衍生產(chǎn)品等投資；不得用于股本 權(quán)益性投資，以授信作 為注冊資本金、注冊驗(yàn)資和增資擴(kuò) 股。造假主要手段是虛增資產(chǎn)、虛增收入、少計(jì) 成本、少計(jì)收入、少算利 潤、 帳外有帳、帳外無帳等等。風(fēng)險經(jīng)理同時兼任放款崗審查， 負(fù)責(zé)對放款受托支付和自主支付的走款方式符合銀監(jiān)部門“ 三法一指引 ”的規(guī)定，防止違規(guī)使用信貸資金。11 / 62三、風(fēng)險經(jīng)理應(yīng)起到什么作用風(fēng)險經(jīng)理在貸前風(fēng)險揭示上起到了很大的作用，通過督促客戶經(jīng)理重新調(diào)查核實(shí)風(fēng)險隱患較大或有疑問的地方，能有效把關(guān)風(fēng)險關(guān)口。具體來看，經(jīng)分析、判斷、評估風(fēng)險程度后，對可控的低度或中度風(fēng)險，風(fēng)險經(jīng)理不需要進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查；對于不詳細(xì)的企業(yè)經(jīng)營范圍描述、有掩蓋性質(zhì)的企業(yè)管理者描述、模糊的還款來源描述及可能存在關(guān)聯(lián)交易的行為，風(fēng)險經(jīng)理有必要協(xié)同客戶經(jīng)理做好貸前現(xiàn)場調(diào)查的工作。同時，風(fēng)險經(jīng)理也不能夠每一筆貸 款都現(xiàn)場調(diào)查，不 僅會消耗工作成本、降低工作效率，還容易引發(fā)道德風(fēng)險。此次突 發(fā)事件中“發(fā)現(xiàn)潛在風(fēng)險 提出管理建 議 協(xié)助制定行動計(jì)劃跟蹤計(jì)劃執(zhí)行” 等一系列迅速有效的行動也將對 S 分行風(fēng)險經(jīng) 理今后的工作發(fā)揮重要指導(dǎo)作用。【案例評析】本案例雖然由突發(fā)事件引起，但卻暴露了銀行在授信管理各相關(guān)環(huán)節(jié)的薄弱點(diǎn)：貸前調(diào)查時對甲集團(tuán)復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)識不足，集團(tuán)內(nèi)部管理方式不清楚；貸后監(jiān)控中對貸款用途監(jiān)控不到位等。2022 年 1 月 18 日，甲公司按計(jì)劃歸還了 S 分行全部貸款本息。在發(fā)出風(fēng)險提示的同時，S 分行風(fēng)險經(jīng)理對客戶經(jīng)理的行動計(jì)劃提出了幾點(diǎn)指導(dǎo)性意見：采取措施，加固擔(dān)保；支行及客 戶經(jīng) 理應(yīng)密切關(guān)注企業(yè)資金往來；密切關(guān)注其兩塊地產(chǎn)的出售情況。甲公司屬于 2022 年新增授信客戶，主 營塑料板管型材，一年銷售收入在800010000 萬元，但資金由其母公司甲集團(tuán)控制，集團(tuán)內(nèi)部存在拆借活動， 資金有挪用的嫌疑。在客戶經(jīng)理前期調(diào)查的基礎(chǔ)上，為防止貸款風(fēng)險進(jìn)一步擴(kuò)大，S 分行風(fēng)險經(jīng)理隨即跟進(jìn)，與客戶經(jīng)理實(shí)地走 訪， 協(xié)助制訂了完整細(xì) 致的行動計(jì)劃，下 發(fā)了“甲公司法人代表可能存在道德風(fēng)險”的風(fēng)險信息提示單 ，對以下三方面進(jìn)行風(fēng)險提示：甲公司法人代表 2022 年 9 月 20 日因涉嫌詐騙某銀行貸款被刑拘，不久后歸還該行貸款，法人代表已被 釋放。S 分行相關(guān)部 門隨即對其集團(tuán)內(nèi)部各關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營情況展開詳細(xì)調(diào)查， 發(fā)現(xiàn)以下情況：甲集團(tuán)只行使管理職能，集 團(tuán)內(nèi)部多家企業(yè)只有甲公司和某汽車連鎖銷售有限公司有收入來源；甲集團(tuán)法人代表被刑拘后，內(nèi)部企業(yè)經(jīng)營未受較大影響，但由于資 金調(diào)度基本由甲集團(tuán)操縱，內(nèi)部資金流向難以監(jiān)控， S分行信貸資金安全無法得到保障；甲集團(tuán)可能將流動資金投入到購買土地等非主營業(yè)務(wù)中（企業(yè)購買土地投入較多，金額約 6000 萬元左右）。2022 年 9 月 20 日，甲集團(tuán)法人代表 Z 某因涉嫌詐騙某銀行支行汽車消費(fèi)貸款被公安機(jī)關(guān)刑事拘留，涉案金額高達(dá) 2022 余萬元。2022 年初，S 分行給予其 1000 萬元的短期流動資金授信額度，期限為 2022 年 2 月 4 日至 2022 年 1 月30 日，用于解決其由于生 產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大而引起的資金需求。 2022年銷售額達(dá) 10386 萬元，凈 利潤 1343 萬元，通 過連鎖經(jīng)營的方式已發(fā)展 96 家加盟商，市場 前景良好。我們以一則風(fēng)險經(jīng)理在貸后對企業(yè)風(fēng)險進(jìn)行披露的案例，來看風(fēng)險經(jīng)理應(yīng)如何有選擇性的參與貸前調(diào)查：【案例】甲管業(yè)有限公司（以下簡稱“甲公司” ）成立于 2022 年 8 月，注冊資本1500 萬元，為甲集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲集團(tuán)”）下屬企業(yè)，兩家企業(yè)法人代表為同一人 Z 某。圖表 4：風(fēng)險經(jīng)理取得信息的渠道直接向客戶索取向行業(yè)協(xié)會等機(jī)構(gòu)索取資料向政府機(jī)構(gòu)查詢：工商、稅務(wù)、法院、房產(chǎn)/車輛管理訂閱相關(guān)資料：官方資料、行業(yè)協(xié) 會資料、 專業(yè)雜志委托專業(yè)資信調(diào)查機(jī)構(gòu)調(diào)查資料來源：銀聯(lián)信整理二、有選擇的參與貸前調(diào)查綜合考慮成本問題、效率問題以及道德問題， 對每一筆信貸業(yè)務(wù)都要求風(fēng)險經(jīng)理以現(xiàn)場調(diào)查的方式進(jìn)行貸前風(fēng)險管理的觀點(diǎn)應(yīng)持審慎的態(tài)度。（三）善于從其他渠道獲取側(cè)面信息信貸業(yè)務(wù)人員會將貸前調(diào)查與信用風(fēng)險分析結(jié)果形成貸前調(diào)查報告，供風(fēng)險管理部門或風(fēng)險評審委員會評審、批準(zhǔn)，在這種情況下，風(fēng)險經(jīng)理了解到的資料往往來源于客戶經(jīng)理，而客戶經(jīng) 理取得的資料又直接來自于申貸企業(yè)。這個時候， 風(fēng)險經(jīng)理需要深8 / 62入調(diào)查企業(yè)是否簽訂了大型供貨合同、合同是否真實(shí)、企業(yè)盈利預(yù)測的模型基礎(chǔ)是否科學(xué)等。圖表 2：申貸客戶信用要素分析資料來源：銀聯(lián)信整理但同時，對于不同的企業(yè)，也要有資料掌握的側(cè)重點(diǎn)。7 / 62（二）對不同的客戶應(yīng)了解不同的內(nèi)容風(fēng)險經(jīng)理需要獲得的客戶資料包括內(nèi)部要素和外部要素。這也意味著，風(fēng)險經(jīng)理應(yīng)對當(dāng)前與 銀行信貸業(yè)務(wù)相關(guān)的法律有所熟悉。圖表 1：了解自己的產(chǎn)品A 銀行 B 銀行 本行業(yè)務(wù)偏好風(fēng)險偏好客戶偏好……綜合評估企業(yè)為什么選擇我們？（從偏好來看客 戶或更適合其他 銀行？）選擇我們是因?yàn)槎▋r？關(guān)系？ 還是能掩蓋風(fēng)險？風(fēng)險經(jīng)理的職責(zé)在于理清上述兩個 問題并揭露風(fēng)險資料來源：銀聯(lián)信整理風(fēng)險經(jīng)理如何看待目前的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢？以及本區(qū)域內(nèi)重點(diǎn)行業(yè)的發(fā)展前景？比如目前國內(nèi)外的經(jīng)濟(jì)形勢如何；下一年度房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展前景；重點(diǎn)行業(yè)有哪些新的扶持政策，涉及的范圍及對相關(guān)企業(yè)的影響如何；本行對部分行業(yè)風(fēng)險控制的看法等。一、貸前風(fēng)險評估需要掌握的知識背景（一）知己知彼，百戰(zhàn)不殆風(fēng)險經(jīng)理對自己的產(chǎn)品有多了解？是否了解同區(qū)域的競爭對手有什么產(chǎn)品？與對方的相比，本行的產(chǎn)品 優(yōu)勢在哪？劣勢又在哪？每一個風(fēng)險經(jīng)理心中都應(yīng)該有一張圖，能夠從客戶的資 金需求中，看到我 們能為對 方提供什么， 對方又可能會給我們帶來什么風(fēng)險。 貸前風(fēng)險評估報告 為風(fēng)險經(jīng)理進(jìn)行貸前風(fēng)險管理提供了參考依據(jù)，但并不是一個模本。6 / 62第一章 風(fēng)險經(jīng)理參與貸前風(fēng)險管理的準(zhǔn)備工作對風(fēng)險經(jīng)理而言，貸前風(fēng)險管理與評估并不是一篇報告了事。因此，在現(xiàn)實(shí)的信貸業(yè)務(wù)貸前調(diào)查階段， 風(fēng)險經(jīng)理如何有選擇的參與到客戶經(jīng)理貸前調(diào)查中、如果引導(dǎo)及 約束客戶經(jīng)理對風(fēng)險疑點(diǎn)的看法、如何有理有據(jù)的對貸前風(fēng)險進(jìn)行識別和披露、如何在財務(wù)分析之上挖掘企業(yè)（項(xiàng)目）更深層次的風(fēng)險、如何打破一般報告模板局限為銀行提供更完整、更準(zhǔn)確、更有效的風(fēng)險評估報告，是風(fēng)險經(jīng)理必須加強(qiáng)并熟練掌握的技能。然而，風(fēng)險經(jīng)理與客戶經(jīng)理履行的工作職責(zé)不同， 風(fēng)險經(jīng)理以如何規(guī)避風(fēng)險，達(dá)到風(fēng)險最小化為目標(biāo)，防范不良貸款產(chǎn)生；客戶經(jīng)理重在如何發(fā)展市場、維護(hù)已有客戶、 發(fā)展新客戶等方面。5 / 62序 章 以更有效的識別風(fēng)險為己任近年來，國內(nèi)銀行普遍實(shí)施了審貸分離制。序章從風(fēng)險經(jīng)理實(shí)務(wù)中會遇到哪些問題的角度，概括了本報告的體系和要點(diǎn)；第一章磨刀不誤砍材工，為風(fēng)險經(jīng)理在開展工作前理順了知識脈絡(luò)及小竅門；第二章為防千里之堤毀于蟻穴，總結(jié)了風(fēng)險經(jīng)理在貸前風(fēng)險管理工作中可能會忽視的風(fēng)險點(diǎn)，以及可能不夠重視的風(fēng)險分析、評估及管理漏洞，并加以案例詳細(xì)描述；第三章理論與實(shí)務(wù)相結(jié)合，為完善風(fēng)險經(jīng)理在企業(yè)貸款貸前風(fēng)險評估工作、項(xiàng)目貸款貸前 風(fēng)險評估工作提供了參考；第四章分享了同業(yè)經(jīng)驗(yàn)，并通過對比分析，讓我們看到一位優(yōu)秀的風(fēng)險經(jīng)理能為銀行貸前識別風(fēng)險帶來的價值。 十四則 案例及點(diǎn)評貫穿本報告，正是為了提供更務(wù)實(shí)的操作經(jīng)驗(yàn)。 實(shí)際 上，各 銀行都有自己的貸前風(fēng)險評估體系，理論知識沒有 對錯，關(guān) 鍵在于操作的人 ——風(fēng)險經(jīng)理對其的運(yùn)用。2022 年第 02 期總第 47 期風(fēng) 險 經(jīng) 理 貸 前 風(fēng) 險 評 估 與 管 理 實(shí) 務(wù)標(biāo) 標(biāo) 分 析? 風(fēng)險經(jīng)理參與貸前風(fēng)險管理的準(zhǔn)備工作? 風(fēng)險經(jīng)理需要格外重視的風(fēng)險點(diǎn)? 風(fēng)險經(jīng)理的舞臺：貸前風(fēng)險評估? 風(fēng)險經(jīng)理貸前風(fēng)險管理實(shí)操案例1 / 62本期專題：風(fēng)險經(jīng)理貸前風(fēng)險評估與管理實(shí)務(wù)正文目錄序 章 以更有效的識別風(fēng)險為己任 ...........................................................................5第一章 風(fēng)險經(jīng)理參與貸前風(fēng)險管理的準(zhǔn)備工作 .......................................................6一、貸前風(fēng)險評估需要掌握的知識背景 .............................................................6（一）知己知彼，百戰(zhàn)不殆 ..............................................................................6（二）對不同的客戶應(yīng)了解不同的內(nèi)容 .....................................................