【正文】 東大會予以撤換。 第六條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經(jīng)股東會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一）未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 第三條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務?！豆痉ā返?7條、第58條規(guī)定情形的人員，不得擔任公司的董事第二條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。 董事會議事規(guī)則為進一步行使董事會職能，提高董事會的經(jīng)營決策和業(yè)務執(zhí)行能力，特訂立如下規(guī)則： 第一章 董 事 第一條 公司董事為自然人。第十七條 監(jiān)事會應向股東會報告監(jiān)事履行職責的情況、績效評價結(jié)果。保管期限為十年。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會決議僅在獲全體監(jiān)事三分之二以上表決贊成時，方可通過。第十四條 監(jiān)事會決議采取舉手表決方式。第十三條 監(jiān)事會應有三分之二以上監(jiān)事出席，方可進行。（三）發(fā)出通知的日期。第十一條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）舉行會議的日期、地點和會議期限。主席根據(jù)實際需要或經(jīng)三分之一以上監(jiān)事要求，可以召開監(jiān)事會臨時會議。第十條 監(jiān)事會每年至少召開四次定期會議，由主席召集，在公司季度報告、中期報告和年度報告公開前召開，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。 第八條 監(jiān)事列席公司股東會，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，監(jiān)事會應配合董事會對股東的質(zhì)詢和建議作出答復和說明。監(jiān)事會應當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程。第七條 監(jiān)事會在行使職權(quán)時，如認為有必要，可提議召開臨時股東會。第五條 監(jiān)事會行使上述職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。主席不能履行職權(quán)時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第三條 監(jiān)事會設(shè)主席一名。公司職工代表擔任的監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督和檢查。監(jiān)事由2名股東代表和1名公司職工代表擔任，股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生或更換。 　 第五十三條 本規(guī)則未盡事宜按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 第五十一條 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限不少于十年。 第五十條 股東會應有會議記錄。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第四十七條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。 第四十四條 會議提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，董事會應在股東會決議公告中作出說明。 第四十二條 非經(jīng)股東會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第四十條 下列事項由股東會以普通決議通過： (一)董事會和監(jiān)事會的工作報告； (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； (三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； (四)公司年度預算方案、決算方案； (五)公司年度報告； (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第三十九條 股東會各項決議的內(nèi)容應當符合法律、法規(guī)和政策，符合公司章程和規(guī)定。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 第六章 股東會決議 第三十七條 股東（包括股東代理人）應當按照所持每一股份享有一票表決權(quán)的原則進行表決，任何人不得以任何理由剝奪股東（包括股東代理人）的表決權(quán)。每名股東或股東代理人發(fā)言的時間不得超過10分鐘。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。年度股東會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。 （三） 監(jiān)事會認為應當向股東會報告的其他事項。 第三十二條 在年度股東會上，董事會應當就前次年度股東會以來股東會決議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會作出報告。 第三十條 公司召開股東會堅持樸素從簡的原則，不給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟利益。 通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東會召開的時間進行變更或推遲。董事會決議應當在收到前述書面提議后十日內(nèi)反饋提議股東。 第二十五條 董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應當在十日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知。 第四章 股東或監(jiān)事會提議召開臨時股東大會 第二十四條 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（以下簡稱提議股東）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。 第二十三條 董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案作出決議，并作為年度股東會的提案。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果。 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會，也可以直接在年度股東會上提出。 第二十條 年度股東會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。 第十九條 會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應當完整，不能只列出變