【正文】 。 第二 十 七 條 本 規(guī) 則 在 公 司 章 程、 董 事 會(huì) 議 事 規(guī) 則 修 改 后 同 時(shí) 修 改。 第六章 附則 第二十五條 本規(guī)則未盡事項(xiàng)按《公司法》、《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》執(zhí)行。 第五章 審查和決策程序 第二十二條 需提交經(jīng)理辦公會(huì)研究決定的項(xiàng)目，由該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人將審批事項(xiàng)資料送交經(jīng)理； 第二十三條 審批辦公費(fèi)用按財(cái)務(wù)管理制度規(guī)定權(quán)限審批；超過審批權(quán)限報(bào)董事會(huì)審議批準(zhǔn)。 第二十條 經(jīng)營層工作協(xié)調(diào)會(huì)由行政辦公室負(fù)責(zé)記錄，其記錄內(nèi)容按前款第十七、第十八條要求執(zhí)行。 第十八條 會(huì)議記錄主要包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席會(huì)議的人員姓名； （三）會(huì)議議題； （四）發(fā)言人發(fā)言要點(diǎn)； （五）決定事項(xiàng)； （六）經(jīng)理簽名。辦公會(huì)通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn) （二）會(huì)議期限 （三）事由及議題 （四）發(fā)出通知的日期 第十七條 辦公會(huì)應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的經(jīng)理應(yīng)當(dāng)在記錄上簽字。 第十五條 有下列情況之一的，經(jīng)理可隨時(shí)召開專門會(huì)議。問題和年度計(jì)劃執(zhí)行發(fā)生偏差和調(diào)整時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)請(qǐng)示，并有義務(wù)將公司經(jīng)營工作和機(jī)構(gòu)人事的情況定期向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，以接受監(jiān)督和指導(dǎo)。經(jīng)理在處理公司日常經(jīng)營管理工作中，凡關(guān)聯(lián)到重大　　第十三條實(shí)行依法治理企業(yè)，規(guī)范各級(jí)管理人員和職工的行為。并根據(jù)公司的發(fā)展需要擬定公司的技術(shù)改造和技術(shù)更新措施計(jì)劃，經(jīng)批準(zhǔn)后，具體組織實(shí)施。經(jīng)理必須重視公司內(nèi)部的計(jì)劃及核算管理，運(yùn)用科學(xué)的管理方法和規(guī)范的核算制度，主持制定內(nèi)部定置控制方法和經(jīng)濟(jì)指標(biāo)體系，連續(xù)和定期地組織考核評(píng)價(jià)，強(qiáng)化成本核算和降本增效工作，以提高公司的市場競爭能力和經(jīng)濟(jì)效益?！　〉谑畻l明確經(jīng)理為公司質(zhì)量和安全工作的第一負(fù)責(zé)人。 第三章 經(jīng)理工作細(xì)則第七條 經(jīng)理作為管理層的首席負(fù)責(zé)人，應(yīng)將公司章程和董事會(huì)賦予經(jīng)理層及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)和權(quán)限進(jìn)行合理分工，對(duì)公司經(jīng)營活動(dòng)的全過程進(jìn)行職能分配，擬定公司機(jī)構(gòu)和人員的設(shè)置的總體方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后組織實(shí)施，并對(duì)運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行檢查督促、考評(píng)和調(diào)整。當(dāng)其自身利益與公司和股東利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （三）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （六）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其它個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； （七）不得泄漏在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)機(jī)密； （八）未經(jīng)董事會(huì)同意，不得以任何名義組織公費(fèi)旅游。本規(guī)則所適用的人員范圍為公司的高級(jí)管理人員，指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、董事會(huì)秘書以及董事會(huì)指定的相關(guān)人員。 第三條 總經(jīng)理擬制經(jīng)營計(jì)劃、投資方案和規(guī)章制度，實(shí)行民主集中制的原則。 總經(jīng)理議事規(guī)則第一章 總則 第一條 為規(guī)范江蘇雙燈紙業(yè)有限公司（以下簡稱公司）經(jīng)理層的工作秩序和行為方式，保證公司經(jīng)營管理層依法行使權(quán)利、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》，特制定本規(guī)則。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任： （一）公司股東； （二）公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）； （三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。 董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 公司董事會(huì)會(huì)議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。 第二十七條　董事會(huì)決議表決方式為舉手表決，每名董事有一票表決權(quán)。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第二十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第二十四條　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 如董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （四）行使法定代表人的職權(quán)； 董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。 第十六條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案； （七）擬訂公司合并、分立和解散方案； 　　（八）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或 者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、法規(guī)以及股東會(huì)決議授予的其他職權(quán)。第二章 董事會(huì)及議事規(guī)則第十三條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第十一條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股