蒙牛的最全分析資料-文庫(kù)吧資料
2025-06-29 04:07本頁(yè)面
【正文】 比例分配為13975股：29661股，分別劃入“金牛”與“銀?！泵?。 但是，“蒙牛乳業(yè)”《招股書(shū)》披露的此時(shí)股權(quán)關(guān)系變化為—— 蒙牛系：外資系＝%：%，而不是半個(gè)月前的51%:49%?！ ?003年9月30日，開(kāi)曼公司重新分類(lèi)股票類(lèi)別，將已發(fā)行的A類(lèi)、B類(lèi)股票贖回，并新發(fā)行900億股普通股，加100億股可換股債券。巨額可轉(zhuǎn)債之謎：外資系一石三鳥(niǎo) 2003年9月19日后，鑒于開(kāi)曼公司5102股A類(lèi)股票已經(jīng)全部轉(zhuǎn)換為51020股B類(lèi)股票，加上原來(lái)外資系持有的48980股B類(lèi)股票，開(kāi)曼公司已發(fā)行B類(lèi)股票100000股(“金?！?、“銀牛 ”占51%，外資系占49%)?！ ∈聦?shí)上，《招股說(shuō)明書(shū)》中披露的以下事件也印證了筆者的推測(cè)： 9月19日，“金?！薄ⅰ般y?！狈謩e將所持有的開(kāi)曼群島公司1634股(500股開(kāi)曼群島公司最初成立時(shí)“金?！彼止煞?，加上1134股管理層于首次增資前認(rèn)購(gòu)的股份)、3468股(同上的500股，加上2968股)A類(lèi)股票轉(zhuǎn)換成16340股、34680股B類(lèi)股票，管理層股東在開(kāi)曼群島公司中所占有的股權(quán)比例與其投票權(quán)終于一致，均為51%(圖4)?！ ⌒疫\(yùn)的是，到了2003年8月，牛根生就已經(jīng)提前完成任務(wù)了。如果“蒙?！钡墓芾韺釉谝荒曛畠?nèi)沒(méi)有完成高速增長(zhǎng)的任務(wù)，那么A、B股之間的轉(zhuǎn)化很可能不會(huì)發(fā)生，則開(kāi)曼公司及其子公司毛里求斯公司賬面上剩余的投資現(xiàn)金將要由投資方完全控制，并且投資方將因此占有“蒙牛股份”%(%股權(quán)，乘以開(kāi)曼公司對(duì)“蒙牛股份”%股權(quán))的絕對(duì)控股權(quán)，可以隨時(shí)更換“蒙牛股份”的管理層！圖3：2002年9月外資聯(lián)盟增資后的蒙牛股份股權(quán)結(jié)構(gòu) 因此，這些看似眼花繚亂的數(shù)字，體現(xiàn)著資本逐利的秘密：這種苛刻的條件下，“蒙?！睙o(wú)疑只有搏命狂奔。開(kāi)曼公司算外資企業(yè)，根據(jù)WTO開(kāi)放市場(chǎng)協(xié)議，2002年外資只能控股“蒙牛股份”這類(lèi)企業(yè)2/3的股權(quán)，這2/3分一小半(49%)給摩根士丹利，正好不超過(guò)“蒙牛股份”總股本的1/3?！ 「鶕?jù)開(kāi)曼公司法，公司的股份可以分成A類(lèi)和B類(lèi)，A類(lèi)一股有十票投票權(quán)，B類(lèi)一股有一票投票權(quán)，“金?！焙汀般y牛”拿了5102股A類(lèi)股，有51020票的投票權(quán)，那外資投資機(jī)構(gòu)聯(lián)盟就最多只能拿48980股B股，因?yàn)?8980：51020＝49%:51%。而開(kāi)曼公司只有1000股股份，不夠分，怎么辦呢？擴(kuò)股1億倍并分類(lèi)，A股留出5200股，正好滿足5102股的需求，剩下的全部是B股?！ ∵@個(gè)原則確定下來(lái)后，執(zhí)行起來(lái)還有很多法律障礙，那就是，中國(guó)的資本市場(chǎng)中發(fā)起人股份是不能流通的，外國(guó)資本將來(lái)如何退出呢？“蒙牛”員工高價(jià)購(gòu)買(mǎi)的大量原始股又如何退出呢？外資系給牛根生設(shè)計(jì)了一個(gè)“投資迷宮”，那就是—以紅籌股的形式境外上市！可是，蒙牛公司上至老板下到職工都不是富豪，哪里去搞美元呢？摩根士丹利又端出了一個(gè)絕妙的解決方案— 成本價(jià)出資的“蒙?！眴T工去注冊(cè)金牛公司，溢價(jià)出資的“蒙?！标P(guān)系戶去注冊(cè)銀牛公司，然后“金?！焙汀般y?！痹瓉?lái)那些股東們以在“蒙牛股份”出資的實(shí)際比例為比值(1634：3468)，以面值(1美元/股)認(rèn)購(gòu)開(kāi)曼公司的股份?！懊膳９煞荨?002年7786萬(wàn)元稅后利潤(rùn)乘以8倍市盈率，可以得出當(dāng)時(shí)“蒙牛股份”。 外資系與“蒙?！庇憙r(jià)還價(jià)的結(jié)果是這樣的：2002年底，“蒙牛股份”的稅后利潤(rùn)是7786萬(wàn)元，牛根生擔(dān)保能夠在未來(lái)一年至少實(shí)現(xiàn)復(fù)合增長(zhǎng)翻番。2002年，牛根生接觸英聯(lián)投資后，形勢(shì)發(fā)生了逆轉(zhuǎn)，“英聯(lián)”的加入把投資出價(jià)抬高了20%，最后，“英聯(lián)”、鼎暉和摩根士丹利約定和平瓜分“蒙牛”的投資權(quán)，并結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟同進(jìn)同退，以免互相競(jìng)爭(zhēng)性抬價(jià)導(dǎo)致資本方一損俱損。而且，“蒙?！睕](méi)有任何國(guó)有資產(chǎn)，主要注冊(cè)資本都是自然人提供的，產(chǎn)權(quán)組織模式“天然與國(guó)際接軌”，因此，早已覬覦中國(guó)乳業(yè)版圖的摩根士丹利當(dāng)然覺(jué)得它的投資價(jià)值遠(yuǎn)高于其他3家競(jìng)爭(zhēng)者—那些國(guó)有公司盤(pán)根錯(cuò)節(jié)的產(chǎn)權(quán)與人際關(guān)系足以讓外資望而卻步。這里體現(xiàn)著國(guó)際第一大行精湛的“投資迷宮”，讓我們把這個(gè)迷宮徹底解開(kāi)，推理這些咬合精密的數(shù)字之間的奧妙?！ ∵@些看似離奇的數(shù)字，像鐘表上的齒輪，咬合得十分精密，因此很容易讓人眼花繚亂?！ 【o隨其后，三家金融機(jī)構(gòu)以530美元/股的價(jià)格，分別投資17332705美元、5500000美元、3141007美元，認(rèn)購(gòu)了 32685股、10372股、5923股的B類(lèi)股票，合并持有B類(lèi)股票48980股，三家金融機(jī)構(gòu)總計(jì)為China Dairy ?！ ?002年9月24日，China Dairy Holdings擴(kuò)大法定股本1億倍，并開(kāi)始對(duì)外發(fā)售股份，股份從1000股擴(kuò)大為1000億股，分為一股十票投票權(quán)的A類(lèi)股5200股和一股一票投票權(quán)的B類(lèi)股99999994800股，并規(guī)定原來(lái)的1000股舊股算作A類(lèi)股份，包含于5200股A類(lèi)股份之內(nèi)。“銀?！钡?6位股東除鄧九強(qiáng)外，其他人均為“與蒙牛業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司的管理人員”，其中，%的股份?！ ?002年9月23日，“蒙牛”在英屬維京群島(BVI)注冊(cè)了兩家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.(金牛公司)和 Yinniu Milk Industry Ltd.(銀牛公司)，兩家公司注冊(cè)股本5萬(wàn)股，注冊(cè)資金5萬(wàn)美元，每股面值1美元。再看開(kāi)曼公司的名字：China Dairy Holdings，哪里和“蒙?！睊斓蒙线厓?，倒是和MS Dairy Holdings一脈相承。但有趣的數(shù)據(jù)是：“金?！迸c“銀?！钡某闪r(shí)間比這兩家公司還晚3個(gè)月?！懊膳！钡摹墩泄蓵?shū)》對(duì)于這段歷史是這樣描述的：“2002年6月5日，開(kāi)曼群島公司成立……在3家金融機(jī)構(gòu)投資者投資前，‘金?！汀y?！髯該碛虚_(kāi)曼群島公司已發(fā)行股本的50%”。它的外資版本是— 2002年6月5日，開(kāi)曼公司成立，注冊(cè)股本1000股，注資1美元。一旦開(kāi)曼公司對(duì)“蒙牛股份”的境外控股結(jié)構(gòu)建立起來(lái)，拿著對(duì)China Dairy Holdings的投資計(jì)算“蒙牛股份”的股價(jià)就變得毫無(wú)意義。你不得不欽佩摩根士丹利編故事的能力，這個(gè)故事這么符合中國(guó)人的思維習(xí)慣，以至于“蒙?！痹诮邮懿稍L時(shí)主動(dòng)宣傳這個(gè)版本：“本來(lái)‘摩根’投資‘蒙牛’。難怪無(wú)論是牛根生、主管部門(mén)，還是謝秋旭們都感覺(jué)心理平衡?！ ?002年7月，蒙牛股份公司成立3年后，摩根士丹利、英聯(lián)、鼎暉三家投資機(jī)構(gòu)給“蒙?！眲?dòng)起了資本運(yùn)作的大手術(shù)。不過(guò)，也許正是斷了3年內(nèi)上市的后路，“蒙牛”的領(lǐng)導(dǎo)層才得以全力以赴研究實(shí)業(yè)。在增加新股東這條路被自身的上市戰(zhàn)略嚴(yán)格限制的情況下，除了不斷以代出資的形式追加原股東的投資，別無(wú)他途?！ ★@然，當(dāng)
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