蒙牛的最全分析資料(文件)
【正文】 32294股和32184股新股，其中謝秋旭依然以面值認購“銀?！?。每份“公司權(quán)益計劃”價格為1美元，受益者將其轉(zhuǎn)換成對應(yīng)的“金?！?、“銀牛”股權(quán)時，每股轉(zhuǎn)換價格是：“金牛”112美元，“銀?！?38美元?！ ∵@樣一來，未來任何一份“權(quán)益計劃”，以約定的價格轉(zhuǎn)換成“金?！被蛘摺般y牛”的股份，都等同于以和以前的發(fā)起人與溢價投資者同樣的成本價格購買了上市公司的股份，只要上市公司維持盈利，渡過禁售期后，這些股份有同樣巨大的升值空間，那么“金牛”和“銀?！彪m然沒有直接上市，它們的股票價格也已經(jīng)“有價有市”了，如果那些當年的投資者真的是以5元/股投資的“蒙牛股份”，通過換股成“金?！?、“銀牛”的股票，也可以實現(xiàn)上市退出。牛根生本人把“權(quán)益計劃”包圓了，他要以此作為建立激勵機制的資源，為“蒙?！钡墓芾韺哟魃稀敖鹗咒D”。這也是“謝氏信托”和“牛氏信托”不太一樣的地方，謝把他持有的全部股權(quán)(包括他人信托給他的)的投票權(quán)，都再托給牛根生，從而進一步加強了牛根生在“蒙?！惫芾韺又械慕^對領(lǐng)導地位。牛根生并承諾，10年內(nèi)，外資系隨時隨地可以凈資產(chǎn)價格或者2億元人民幣的“蒙牛股份”總作價中較高的一個價格，增資持有“蒙牛股份”的股權(quán)。(其中含有外資系的1億股舊股)，開曼上市公司的股份擴大為10億股，蒙牛系和外資系持有的股份數(shù)量和比例變化如圖8。值得注意的是：外資套現(xiàn)的市盈率超過30倍?！ ∶膳Ｈ闃I(yè)：注冊于開曼群島的殼公司China Mengniu Dairy Holdings，為在香港掛牌的上市公司，股東為蒙牛系公司與外資系公司，為開曼公司的股權(quán)映射公司，專為上市掛牌設(shè)立，設(shè)立于2004年?！ 《煟篊hina Diamond Holdings Ltd.，原中國國際金融有限公司(CICC)直接投資部，后獨立發(fā)展成為一家風險投資基金，通過在開曼設(shè)立CDH China Fund , “蒙?！边M行上市前投資，文中被列入外資系。毫無疑問，“蒙牛系”與外資系的這種關(guān)系是絲毫不能以“強強聯(lián)合”這個詞形容的，“被剝削”倒是更貼切一些。3年后，“蒙牛”創(chuàng)始團隊的命運實在是充滿了前所未有的風險，到時候，誰又能保證摩根士丹利不會把“蒙?！币愿叩膬r錢賣給跨國乳業(yè)集團呢？ 從這個意義上說，在國內(nèi)資本市場仍是一片荒原的大形勢下，快速成長的民營企業(yè)，上市融資依然很難，這使“蒙牛”們不得不接受過于苛刻的條件，無奈地投入境外資本市場的懷抱，這才是中國資本市場參與各方的悲哀與無奈。 面對未來的中國乳業(yè)形勢，我們有充分的理由為牛根生和他的“蒙牛”擔心，畢竟，銷售額從0增長到40億元，是在踏著行業(yè)領(lǐng)先者的足跡前進，但是，從40億元到120億元，意味著必須達到中國乳品行業(yè)從沒有人到過的高度，而這勢必引起與其他乳業(yè)巨頭之間的奶源戰(zhàn)、價格戰(zhàn)……在日益激烈的行業(yè)競爭環(huán)境下，“蒙?！边@樣的民營企業(yè)粗放型、非常規(guī)發(fā)展埋下的深層隱患，將陸續(xù)浮出水面?！ 「轿模好衿笪{國際資本蘊含風險 通過分析外資系與“蒙牛系”的損益，我們看到，在“蒙?！彼侥寂c上市的每一步中，牛根生和他的管理團隊始終處于被動搏命的局面，他們得到的上市公司股票和金、銀牛的“權(quán)益計劃”，與外資系的超額利潤相比無疑是九牛一毛。 毛里求斯公司：注冊于毛里求斯的殼公司China Dairty (Mauritius)Ltd.(中國乳業(yè)毛里求斯有限公司)，股東為開曼公司，為“蒙牛股份”的外方絕對控股股東，設(shè)立于2002年。這兩個數(shù)字是如此接近，不能不讓人對“蒙牛”與“伊利”的未來充滿想像，也不能不讓人對外資在中國乳品行業(yè)的壟斷布局多一分警惕。照此計算， “蒙牛”的外資系各股東將獲得巨額回報。圖7：2004年3月獎勵牛根生后的蒙牛股份股權(quán)結(jié)構(gòu) 隨著“蒙牛乳業(yè)”的上市，牛根生花1美元買來的這些股權(quán)換成了上市公司4600萬股股份，這也是牛根生在整個上市過程中直接獲得的惟一一筆財富，還是有禁售期限制的。為此，牛根生承諾，至少5年內(nèi)不跳槽到別的競爭對手公司去或者新開設(shè)同類乳業(yè)公司，除非外資系減持上市公司股份到25%以下?！ ★@然，“牛氏信托”的主要效果在于，通過使牛根生掌握對這些“權(quán)益計劃”的絕對控制權(quán)，強化他的最高管理者地位。如果“蒙牛”的員工和關(guān)系戶們懂得這個知識，恐怕大家要爭相購買這種所謂的“權(quán)益計劃”了。同時，金、銀牛公司分別各自已發(fā)行有82294股和82184股，乘以各自的換股價，約合5倍于“蒙牛股份”引入外資前的注冊股本，這就保證使2002年以前投資“蒙牛股份”的老股東們(他們現(xiàn)在成了“金牛”和“銀?！钡墓蓶|)，即使當時是以5元/股的價格入的股，投資也沒有貶值。圖6：2004年1月金牛、銀牛的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化 “金?！迸c“銀?！睌U股說明，牛根生此時已經(jīng)認識到問題的嚴重性：“金牛”和“銀?！钡娜抗煞荻家呀?jīng)發(fā)行出去解決老股東的溢價投資退出問題了，隨著開曼公司的上市進程水到渠成，“蒙?！毙鹿歉傻墓煞莺凸歉稍龀值钠跈?quán)獎勵將無余地安排，因此，必須加大“金?！焙汀般y?！钡目瞻坠煞輸?shù)量，并使“金?！焙汀般y牛”的股份可以和上市公司價格建立對應(yīng)關(guān)系，以便維持流動性?！ ⊥?，若干“銀?！惫蓶|，向兩名內(nèi)部人士轉(zhuǎn)讓了3244股“銀牛”股份。如果“蒙牛”，總市值將高達110億港元以上，%、更加是賺得盆滿缽滿。這意味著，“蒙牛股份”，%，當年銷售額要在120億元以上。 二次增資品種選擇為可轉(zhuǎn)債，可謂一石三鳥，也反映了外資系和“蒙?！辈┺倪^程中的游刃有余：第一，暫時不攤薄“蒙牛系”實際控制“蒙牛股份”67%股權(quán)的現(xiàn)實，讓牛根生有面子；第二，不攤薄每股盈利，維持上市前財務(wù)數(shù)據(jù)的可看性；第三，換股價格遠低于IPO股價，這保證了一旦“蒙?！睒I(yè)績出現(xiàn)下滑時全部投資全身而退。50股)，此新認購的部分按照原來“金牛”與“銀?！钡某止杀壤峙錇?3975股：29661股，分別劃入“金?！迸c“銀牛”名下。 2003年9月30日，開曼公司重新分類股票類別，將已發(fā)行的A類、B類股票贖回，并新發(fā)行900億股普通股，加100億股可換股債券。 事實上，《招股說明書》中披露的以下事件也印證了筆者的推測： 9月19日，“金?！薄ⅰ般y?！狈謩e將所持有的開曼群島公司1634股(500股開曼群島公司最初成立時“金?！彼止煞荩由?134股管理層于首次增資前認購的股份)、3468股(同上的500股，加上2968股)A類股票轉(zhuǎn)換成16340股、34680股B類股票，管理層股東在開曼群島公司中所占有的股權(quán)比例與其投票權(quán)終于一致，均為51%(圖4)。如果“蒙牛”的管理層在一年之內(nèi)沒有完成高速增長的任務(wù)，那么A、B股之間的轉(zhuǎn)化很可能不會發(fā)生，則開曼公
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