蒙牛的最全分析資料-免費(fèi)閱讀
【正文】 令人無(wú)奈的是，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)荒蕪的環(huán)境和民營(yíng)企業(yè)家國(guó)際資本游戲經(jīng)驗(yàn)奇缺的現(xiàn)實(shí)，使“蒙?！边@樣新興的民營(yíng)企業(yè)要進(jìn)行產(chǎn)業(yè)狂奔，要生存就只能被動(dòng)接受苛刻的外國(guó)資本剝削?！ ￠_(kāi)曼公司：注冊(cè)于開(kāi)曼群島的殼公司China Dairty Holdings(中國(guó)乳業(yè)控股)，“蒙牛乳業(yè)”的境外資本運(yùn)作主體，設(shè)立于2002年。圖8：2004年6月上市后的蒙牛股份股權(quán)結(jié)構(gòu) 按照“蒙牛”與外資系在上市前達(dá)成的協(xié)議，“蒙牛乳業(yè)”上市一年后(2005年6月)，外資系握有的巨額可轉(zhuǎn)債可全部行使換股權(quán)，“蒙?！钡墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)將變化如圖9?！ ?004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代價(jià)，從三家外資投資者手中獲得8716股開(kāi)曼公司普通股，%(圖7)。而且，隨著以1美元每份售出的權(quán)益被獲益人轉(zhuǎn)為股份，獲益人繳納的112美元/金牛股或238美元/銀牛股的股金，將打入“金?！焙汀般y?！钡馁~號(hào)，就等于使“金?！焙汀般y?！睂?shí)現(xiàn)了溢價(jià)私募融資(可募集600萬(wàn)美元)，而這種私募的受益人自然也是金、銀牛的老股東們。這樣一來(lái)，“金?！焙汀般y牛”的股本結(jié)構(gòu)變化如圖6。 實(shí)際上，而且上市時(shí)，外資系已經(jīng)出手了1億股，即使“蒙?！保麄兊膶?shí)際投資市盈率也僅為1倍，如果其換股權(quán)全部行使，價(jià)值22億港元。(IPO半年后可轉(zhuǎn)30%，一年后可全部轉(zhuǎn)股)。通過(guò)這次A、B股之間的設(shè)置和轉(zhuǎn)換，已經(jīng)化解了外資系投資后的風(fēng)險(xiǎn)，因而其余的未發(fā)行空白A類(lèi)股票(98股)和B類(lèi)股票(99999945820股)也都沒(méi)有了存在的意義，開(kāi)曼公司的股本需要作新的調(diào)整?！ ∧敲?，為什么要設(shè)置A類(lèi)股和B類(lèi)股呢？筆者根據(jù)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)認(rèn)為這體現(xiàn)著資本的兇狠：2002年9月，在開(kāi)曼公司內(nèi)部，“蒙牛系”掌握的A類(lèi)股和外資系掌握的B類(lèi)股的投票權(quán)雖然是51%：49%(圖3)，但是，%：%。不過(guò)，牛根生最多肯讓出來(lái)不超過(guò)1/3的股權(quán)，那這32%的部分就值 ，外資系與“蒙?！边_(dá)成的交易是：?！ ?9992002年，牛根生帶著“蒙?！币宦房癖?，不到3年就過(guò)了年銷(xiāo)售額10億元的大關(guān)，在乳品行業(yè)出人頭地?！ 敖鹋！焙汀般y?！背闪⒑螅匆悦嬷蒂?gòu)得了全部的China Dairy Holdings股權(quán)1000股，總代價(jià)1美元，兩家各分50%，“蒙?！钡膭?shì)力從而得以進(jìn)入境外上市的主體—China Dairy Holdings。這段話(huà)明顯出自高手，其中雖沒(méi)有明說(shuō)，但讓你看上去必然被誤導(dǎo)為是“金?！焙汀般y?！弊?cè)了開(kāi)曼群島公司。 這個(gè)版本的故事使摩根士丹利看起來(lái)像個(gè)急著掏錢(qián)的傻瓜。而增加注冊(cè)資本，又不能使公司的主要股東結(jié)構(gòu)發(fā)生改變(否則業(yè)績(jī)不能連續(xù)計(jì)算會(huì)導(dǎo)致上市無(wú)望)。雖然被《新財(cái)富》列入“500富人榜”(詳見(jiàn)本刊2004年5月號(hào))后身份頻遭曝光，但采訪他的媒體這樣記錄：“謝秋旭長(zhǎng)期以來(lái)一直是‘蒙?！膯我蛔畲蠊蓶|，在‘蒙?！墓蓶|中，他雖被列為發(fā)起人，但自始至終都沒(méi)有參與經(jīng)營(yíng)管理，其實(shí)只是股權(quán)投資”，并以此作為“蒙?！苯⒘送晟频?、與西方接軌的法人治理結(jié)構(gòu)的論據(jù)。對(duì)于這180萬(wàn)元出資，采訪過(guò)“蒙?！钡拿襟w是這樣記錄的：“其中有牛根生夫婦賣(mài)掉所有的‘伊利’原始股湊出的100萬(wàn)元。如果當(dāng)時(shí)的投資者僅為10人，除牛根生投資180萬(wàn)元外，其他平均每人要投資100萬(wàn)元，是什么樣的原因?yàn)椤懊膳！币齺?lái)了這樣的巨額個(gè)人投資？牛根生回答說(shuō)：“可能我在‘伊利’就喜歡給下屬發(fā)錢(qián)吧，名聲在外！……我一說(shuō)辦公司，大家都覺(jué)得把錢(qián)交給牛根生放心得很。此時(shí)的“伊利”，上市已經(jīng)3年，與仍租用民房辦公的“蒙?！辈豢赏斩Z(yǔ)。表1：中國(guó)乳業(yè)四巨頭資本運(yùn)作成績(jī) 眾所周知，香港資本市場(chǎng)遠(yuǎn)比內(nèi)地成熟，“蒙牛乳業(yè)”能在香港以超乎尋常的高市盈率融得如此大筆的現(xiàn)金，有些超乎常理。2004年，隨著“蒙牛乳業(yè)”()的上市，牛根生和他的“蒙?！背闪诵碌拇怼！ ∵@里，讓我們從純粹的資本財(cái)技角度，解析“蒙牛乳業(yè)”高市盈率的秘密，發(fā)掘秘密背后隱藏的摩根士丹利的逐利欲望，從而見(jiàn)證“蒙?！痹谥袊?guó)的資本荒漠中四處碰壁，以及與跨國(guó)資本博弈的過(guò)程中孤注一擲的艱辛財(cái)富故事?！ 〈藭r(shí)的牛根生，處在流年不利的低谷。其中，鄧九強(qiáng)和謝秋旭，是牛根生的生意伙伴，前者是提供冰淇淋、牛奶工業(yè)設(shè)備的呼和浩特市輕工機(jī)械(資訊 行情 論壇)有限公司的老板(后來(lái)投身“蒙?！弊隽烁倍麻L(zhǎng))；后者是以前給“伊利”后來(lái)給“蒙?！庇∨Ｄ獭⒈苛馨b盒的潮州陽(yáng)天印務(wù)有限公司的董事長(zhǎng)；其他人大都是原“伊利”公司的管理與技術(shù)人才。我們不能否認(rèn)牛根生的個(gè)人魅力，也同樣不能無(wú)視當(dāng)時(shí)證券市場(chǎng)這個(gè)大形勢(shì)。%的股份比例，成為“蒙牛股份”的第一大股東。而且，無(wú)論公司多小，只要一變成股份公司，發(fā)起人的股份3年內(nèi)就既不能出售也不能轉(zhuǎn)讓?！ ?002年7月，蒙牛股份公司成立3年后，摩根士丹利、英聯(lián)、鼎暉三家投資機(jī)構(gòu)給“蒙?！眲?dòng)起了資本運(yùn)作的大手術(shù)。它的外資版本是— 2002年6月5日，開(kāi)曼公司成立，注冊(cè)股本1000股，注資1美元。 2002年9月23日，“蒙牛”在英屬維京群島(BVI)注冊(cè)了兩家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.(金牛公司)和 Yinniu Milk Industry Ltd.(銀牛公司)，兩家公司注冊(cè)股本5萬(wàn)股，注冊(cè)資金5萬(wàn)美元，每股面值1美元?！ ∵@些看似離奇的數(shù)字，像鐘表上的齒輪，咬合得十分精密，因此很容易讓人眼花繚亂?！ ⊥赓Y系與“蒙牛”討價(jià)還價(jià)的結(jié)果是這樣的：2002年底，“蒙牛股份”的稅后利潤(rùn)是7786萬(wàn)元，牛根生擔(dān)保能夠在未來(lái)一年至少實(shí)現(xiàn)復(fù)合增長(zhǎng)翻番?！ 「鶕?jù)開(kāi)曼公司法，公司的股份可以分成A類(lèi)和B類(lèi)，A類(lèi)一股有十票投票權(quán)，B類(lèi)一股有一票投票權(quán)，“金?！焙汀般y?！蹦昧?102股A類(lèi)股，有51020票的投票權(quán)，那外資投資機(jī)構(gòu)聯(lián)盟就最多只能拿48980股B股，因?yàn)?8980：51020＝49%:51%。 事實(shí)上，《招股說(shuō)明書(shū)》中披露的以下事件也印證了筆者的推測(cè)： 9月19日，“金牛”、“銀?！狈謩e將所持有的開(kāi)曼群島公司1634股(500股開(kāi)曼群島公司最初成立時(shí)“金牛”所持股份，加上1134股管理層于首次增資前認(rèn)購(gòu)的股份)、3468股(同上的500股，加上2968股)A類(lèi)股票轉(zhuǎn)換成16340股、34680股B類(lèi)股票，管理層股東在開(kāi)曼群島公司中所占有的股權(quán)比例與其投票權(quán)終于一致，均為51%(圖4)。50股)，此新認(rèn)購(gòu)的部分按照原來(lái)“金?！迸c“銀?！钡某止杀壤峙錇?3975股：29661股，分別劃入“金?！迸c“銀?！泵?。這意味著，“蒙牛股份”，%，當(dāng)年銷(xiāo)售額要在120億元以上?！ ⊥?，若干“銀?！惫蓶|，向兩名內(nèi)部人士轉(zhuǎn)讓了3244股“銀?！惫煞荨?
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