【正文】 沒有實現(xiàn)的事件。因此，當一個公司經(jīng)理因為服務而接受股票期權(quán)或者限制股票時，他在接受時即被視為實現(xiàn)了所得。[51]在經(jīng)理報酬問題上，現(xiàn)行稅法在公司與個人交易時將公司視為獨立個人，即便那些個人是公司股東。　?。ǘ﹦谫Y結(jié)合問題　　人們常常認為合伙形式的一個重要吸引力是其便于將勞務與資本相互結(jié)合。[49]　　通過對權(quán)責發(fā)生制下預提所得稅進行分析，可以發(fā)現(xiàn)權(quán)責發(fā)生制的確可以取代現(xiàn)行的納稅延遲理論，從而實現(xiàn)對附帶收益的及時課稅，但卻缺乏操作性。一個哈佛的MBA不會被強迫去在一個私募股權(quán)基金公司勞累工作，盡管會因此而被課稅。[48]　　然而必須看到權(quán)責發(fā)生制稅制克服了反對天資稅的一種理由：因為權(quán)責發(fā)生制所得稅會對合伙人和被雇傭者課稅，只要其仍然在這個他們選擇的職業(yè)中，這避免了所謂人才奴隸的反對意見。這個金融顧問必須在他接受到現(xiàn)金之前為所得課稅。第一年，被投資公司資產(chǎn)從1000萬美元增長到1500萬美元。在權(quán)責發(fā)生制系統(tǒng)下，將對服務履行并且獲得報酬進行課稅，即便報酬還沒有收到。[47]權(quán)責發(fā)生制意味著不論是否實現(xiàn)，只要獲得了收益，就應該立刻被課稅。權(quán)責發(fā)生制所得稅可能成為天資稅和收付實現(xiàn)制所得稅之間的中間道路。在這點上，中國的稅收文化實際上是傾向于對天資課稅的，因而與弗萊斯克教授的觀點在內(nèi)涵上恰恰是契合的。[46]在中國的稅法文化里，充滿著國家干涉的影子。政府不應該過多地干涉?zhèn)€人的自由。[45]　　從以上爭論可以看出，在美國學術界，盡管有少數(shù)學者主張對天資課稅，但大多數(shù)學者認為不應對未實現(xiàn)的天資或者人力資本進行課稅。通過強調(diào)一致的重要性，他在因未來服務而接受現(xiàn)金與接受其他形式的利潤權(quán)益間劃出界線。[43]最后他總結(jié)道，公平將成為解決此問題的基石：可能我們能夠超越此底線，但是估價以及其他問題如此困難，以致于以人力資本形式出現(xiàn)的財富在多數(shù)案例中無法課稅，同時出于公平的原因，我們選擇了不課稅。[41]　　類似地，杰伊教授就認為：“對未實現(xiàn)的人力資本征稅與我們現(xiàn)行的所得稅系統(tǒng)不一致：沒有人會認為律師事務所里的合伙人應該為其未來所得的折現(xiàn)進行納稅。對某人有能力明天去做某事課稅是不公平的。瑞巴克教授分析了將這項原則即人力資本僅在實現(xiàn)時才課稅列為合伙課稅的四項基本前提之一。[39]　　自由平等主義者對天資的課稅解釋了為什么不對合伙中為未來服務而接受的利潤權(quán)益課稅的原因。平等是重要的，但是絕大多數(shù)有天資的人的自治權(quán)利也很重要。[36]　　少數(shù)學者支持一種對天資課稅的純粹系統(tǒng)。通過資源再分配，對那些無控制力的已經(jīng)無法對自己保險的人進行保險。將天資納入稅基有一個有吸引力的解釋，那就是關于公平的討論。一種純粹的天資稅將對包括實現(xiàn)與未實現(xiàn)的人力資本課稅?！　。ㄒ唬┨熨Y課稅問題　　　　天資課稅指基于自然人天生的稟賦和能力（包括已經(jīng)實現(xiàn)的和未來可能實現(xiàn)的所得，即不區(qū)分所得是否實現(xiàn)）進行課稅。[34]關于美國稅法為何支持附帶收益的納稅延遲，存在以下四個方面的理由。歷史上，關于為未來服務所支付的利潤權(quán)益的接受可以延遲，在稅法學者中有著廣泛的一致意見。由于資本的流動乃是資本價值的源頭，而且由于私募基金從成立到退出可能長達數(shù)年之久，這個巨大的時間差本身就會創(chuàng)造巨大的利潤。夏普將美國財政部的建議規(guī)則稱為“一個巨大的放棄”。這些利潤權(quán)益具有巨大的經(jīng)濟價值?！　∪⒕S克特除了對沖基金積極的交易證券外，絕大多數(shù)私募投資基金通過出售投資者的證券獲得收入，這會被視為長期資本所得。因為合伙是一個通道性機構(gòu)。[29]只要給合伙人的報酬是作為一個合伙人且為合伙所得所決定，這些報酬將被視為合伙所得的分配性股份而非工薪所得。83條規(guī)則規(guī)定與服務表現(xiàn)相關的財產(chǎn)接受是所得。對服務的報酬通常被視為工薪所得?！　　　⊥ㄟ^將附帶收益視為一種投資所得而非服務所得，稅法將現(xiàn)實所得的性質(zhì)視為資本所得而非工薪所得。在中國的鼎暉基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，社會保障基金就占了相當大的比重，而這種基金本身就是免稅的。實際情況是，許多有限合伙人都是享受稅收豁免者，如養(yǎng)老金和大學捐贈。如果普通合伙人和有限合伙人擁有相同的邊際稅率，那么對普通合伙的稅收利潤將被對有限合伙人的損害完全抵消。普通合伙人接受利潤權(quán)益不被視為一個應稅事件對普通合伙是有利的，卻對應納稅有限合伙人不利，因為合伙不能將給與普通合伙的報酬進行成本扣除?！　r間規(guī)則對于其他合伙人的影響則視情況而定。事實是現(xiàn)實發(fā)生原則作用于普通合伙人，而合伙人接受經(jīng)濟上所得的相當股份，但僅僅承擔基金損失的很小部分（他所投資的1%至5%）。延遲產(chǎn)生了利潤，因為金錢的時間價值：現(xiàn)在納稅比延遲納稅昂貴得多。合伙持有被投資公司的證券；這些證券通常是非清算且難以估價的。[25]　　綜上所述，在美國稅法里，接受合伙利潤權(quán)益不被視為一個應稅事件。當其他收益有價格時，它已經(jīng)與本質(zhì)上確定并可以預測的來自合伙資產(chǎn)的所得無關了。權(quán)益沒有清算價值。建議的稅法規(guī)則以及稅務通告，：如果要利潤權(quán)益的接受被視為一個非稅事件，合伙的所得不能實質(zhì)上是確定并可以預測的，而且合伙不能公開交易，權(quán)益在接受兩年內(nèi)不能被處理。[20]　　美國財政部也通過了相關稅法規(guī)則[21]及其稅務通告。在1971年鉆石訴專員案例中，[18]第七巡回稅務法庭認為利潤權(quán)益接受時如果有著確定的市場價值，那么應被視為應稅所得。從名義上看，利潤權(quán)益通常在接受權(quán)益時不應納稅，納稅可延遲到利潤分配為止。[17]附帶收益主要涉及兩個問題，一是課稅時間，一是所得性質(zhì)。它缺乏結(jié)算價值，這使得它的價值難以決定。[15]當一個合伙人在合伙中因為服務接受一個資本權(quán)益時，合伙人就獲得了以權(quán)益的價值為基準的可課稅的所得。[14]利潤權(quán)益是指給合伙人在合伙中特定權(quán)益，但沒有立刻的結(jié)算價值。[13]　　　?。ǘ┟绹匣镏芇E的課稅政策存在的問題　　在美國，合伙基金的課稅不同于公司制基金，并且也不與美國稅法典第83條原則相一致。這就創(chuàng)造了一個觀念上的難題。[12]此課稅政策看似違反直覺。　　對附帶收益的課稅則更復雜一些。[10]管理費通常被視為普通合伙的普通工薪所得，通常以年度或季度為基數(shù)。私募股權(quán)基金的投資結(jié)構(gòu)可以如圖1所示。普通合伙人也會將自己的部分資金投入基金中去，以便所有的合伙人同呼吸共命運。附帶收益將普通