【正文】 退出、退出、還是退出 退出是核心 82 退出方式 IPO 股份轉(zhuǎn)讓 Mamp。A伙伴 ?監(jiān)控公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)表現(xiàn) ?保證公司實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng) ?確保成功退出 ?IPO、 Mamp。 71 八、投資后管理 民營(yíng)企業(yè)：縫隙中成長(zhǎng)起來的植物 或多或少都存在問題 72 成長(zhǎng)型企業(yè)的特點(diǎn) ? 規(guī)模小、速度快， 3年是個(gè)坎 ? 創(chuàng)新能力強(qiáng)，有需要就有產(chǎn)品 ? 嗅覺靈敏，撲捉市場(chǎng)能力強(qiáng) ? 變化迅速，長(zhǎng)的快，死的也快 ? 以技術(shù)導(dǎo)向或市場(chǎng)導(dǎo)向型企業(yè)為主 ? 人員穩(wěn)定性差 ? 管理層一般為股東 ? 大多缺錢，管理存在不規(guī)范 1/3+1/3+1/3：法則或規(guī)律 73 成長(zhǎng)型企業(yè)信奉的規(guī)則 ? 相信血緣不相信團(tuán)隊(duì) ? 相信攻關(guān)不相信程序 ? 相信技術(shù)、市場(chǎng)不相信管理 ? 相信威信不相信制度 家族式的管理 74 速度打壓規(guī)范：壓縮的治理結(jié)構(gòu) 股東 董事 經(jīng)理 股東會(huì) 董事會(huì) 辦公會(huì) 管理團(tuán)隊(duì)是成敗的關(guān)鍵 75 盈利能力：成長(zhǎng)型企業(yè)的要穴 ? 重資產(chǎn)實(shí)力不重視盈利能力： 流動(dòng)性決定盈利性 ? 重銷售收入不重視現(xiàn)金流動(dòng)： 活的越久做的越大 ? 重技術(shù)研發(fā)不重視市場(chǎng)開拓： 賣的越多長(zhǎng)的越快 Cashing is King! 76 投資后對(duì)公司治理的要求 ? 規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)是投資的基礎(chǔ) ? 投資選擇從注重企業(yè)技術(shù)和市場(chǎng)向注重企業(yè)的管理者的能力和誠(chéng)信轉(zhuǎn)移 ? 投資后的公司治理結(jié)構(gòu)要求更加規(guī)范和完善 ? 核心： 創(chuàng)業(yè)股東 投資者 被投資企業(yè) 資本市場(chǎng) 共同到資本市場(chǎng)去實(shí)現(xiàn)利益 不是與投資者相互算計(jì) 77 投資后管理的理念 要 不 要 ?積極幫助公司發(fā)展 ?幫助公司建立治理結(jié)構(gòu)和管理系統(tǒng) ?幫助公司市場(chǎng)拓展、融資、尋找合作伙伴 ?給經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)自由發(fā)揮的空間 ?定期召開董事會(huì) ?不能投資后就坐等收獲 ?不能僅僅依賴少數(shù)幾個(gè)人 ?不能盲目幫助，幫助要有針對(duì)性 ?不能過渡限制經(jīng)營(yíng)者，使自己成為經(jīng)營(yíng)者 ?不能等問題發(fā)生了才想到要去解決 78 投資后管理的方法 積極幫助企業(yè)成長(zhǎng) 幫助企業(yè)組建 幫助企業(yè)擴(kuò)張 退出 IPO/Mamp。 ? 大股東經(jīng)同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股份時(shí)，投資方有權(quán)選擇是否按相同的價(jià)格及條件與轉(zhuǎn)讓股份的大股東一同轉(zhuǎn)讓其股份給同一受讓方。 70 案例（續(xù)） ? 有關(guān) “ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ” 的條款 ? “ 投資完成后，標(biāo)的公司上市或被整體并購(gòu)前，未經(jīng)公司股東以書面形式一致同意，原股東不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司股權(quán) ” 。 ? 關(guān)于回購(gòu)條款 ? 至 2022年 12月 31日為止，若標(biāo)的公司未能實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行人民幣普通股并在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)掛牌交易，則投資方有權(quán)要求標(biāo)的公司的實(shí)際控制人即大股東 先生于上述期限屆至之日起 30個(gè)工作日內(nèi)回購(gòu)?fù)顿Y方的股份。 ? 投資條款是投資的核心內(nèi)容，需要根據(jù)項(xiàng)目情況不斷創(chuàng)新和完善。 ? 投資條款組合使用。 ? 目的：促使控股股東避免出現(xiàn)該類風(fēng)險(xiǎn)。 ? 目的：防止控股股東或管理層股東出逃。如果低于本次價(jià)格，控股股東對(duì)投資人進(jìn)行補(bǔ)償，以確保投資人的投資價(jià)格不高于后面融資時(shí)的投資價(jià)格。 ? 具體方式： ? 公司回購(gòu)還是股東回購(gòu) ? 回購(gòu)能力和回購(gòu)保障條款 ? 為什么要回購(gòu) ? 促使目標(biāo)一致，并共同努力實(shí)現(xiàn)目標(biāo) ? 一種簡(jiǎn)單的退出方式 64 防稀釋條款 ? 在未來融資時(shí)，保護(hù)投資人自身的利益。 ? 具體的利益補(bǔ)償方式包括多種，如調(diào)整股權(quán)比例、現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)? ? 為什么要有業(yè)績(jī)承諾： ? 股東對(duì)企業(yè)承擔(dān)的管理責(zé)任不同 ? 考驗(yàn)信心，促使更加努力 ? 作為彌補(bǔ)雙方投資價(jià)格差異的手段 63 股權(quán)回購(gòu) ? 規(guī)定一定的目標(biāo)，如果不能實(shí)現(xiàn)，控股股東對(duì)投資人獲得的股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)。 ? 具體方式： ? 承諾具體的業(yè)績(jī)指標(biāo)。 ? 不同的方式權(quán)利義務(wù)不同，風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)不同 62 業(yè)績(jī)承諾與利益調(diào)整 ? 業(yè)績(jī)承諾，即控股股東對(duì)公司未來一年或兩年的業(yè)績(jī)向投資者做出承諾。 ? 根據(jù)金額和比例，再折算具體的每股價(jià)格或者 PE。 60 投資價(jià)格 ? 投資價(jià)格確定的基礎(chǔ)就是投資估值。 ? 投資條款是最終投資協(xié)議的基礎(chǔ)和核心。 59 七、投資條款（ Term Sheet） ? 投資條款 Term Sheet，是投資的時(shí)候，企業(yè)或原股東與投資人達(dá)成的具體的投資方面的商業(yè)條款。對(duì)嗎？ ? IPO比例 25％，稀釋后的股權(quán)比例是之前的 75％，股權(quán)價(jià)值為10 ％ 75％＝ ，投資收益為 。 2年后，該公司 IPO，新股發(fā)行比例 25％，上市后凈利潤(rùn) 4000萬(wàn)元，市盈率 25倍，市值 10億元。 58 案例 2： IPO時(shí)的稀釋 ? IPO稀釋案例 ? 某公司注冊(cè)資本 1000萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 3000萬(wàn)元， 2022年凈利潤(rùn) 1500萬(wàn)元。 ? 新投資方案投資者投資 500萬(wàn)元，獲得 1/7股權(quán)，投資后價(jià)值 3500萬(wàn)元，投資前價(jià)值 2500萬(wàn)元。 ? 由于管理團(tuán)隊(duì)認(rèn)購(gòu)比較踴躍，最后確定的方案是：投資者仍按照每股 10元的價(jià)格認(rèn)購(gòu) 50萬(wàn)股，管理團(tuán)隊(duì)按照每股 5元的價(jià)格實(shí)際增資 100萬(wàn)股，增資金額 500萬(wàn)元。 股權(quán)稀釋對(duì)價(jià)值會(huì)有影響 57 案例 1：投資時(shí)的稀釋 ? 假定，某公司原有 200萬(wàn)股 ? 本輪投資約定，投資者按照每股 10元的價(jià)格增資 50萬(wàn)股，增資金額 500萬(wàn)元。 ? 為業(yè)務(wù)擴(kuò)張，未來一次或多次的融資 ? 提供給高管人員的期權(quán) ? 其他股東可能享有的認(rèn)股權(quán) ? 上市當(dāng)時(shí)的稀釋，可能高達(dá) 25% ? 投資人股權(quán)稀釋時(shí)，其投資價(jià)格或其股權(quán)價(jià)值可能發(fā)生變化。按照 5倍市盈率融資，融資金額 1000萬(wàn)元。 ? 達(dá)到設(shè)定的標(biāo)準(zhǔn)或條件，可以確定高的價(jià)值，沒有達(dá)到，就是低的價(jià)值 ? 未來的標(biāo)準(zhǔn)可以是企業(yè)的一個(gè)核心指標(biāo)：凈利潤(rùn)、收入，或其他指標(biāo) ? 或 PE調(diào)整機(jī)制：在確定今年的 PE的時(shí)候確定明年的 PE ? 可用于解決交易當(dāng)時(shí)雙方對(duì)價(jià)格的分歧，并捆綁住未來的發(fā)展。 ? 核心：融資額與稀釋股權(quán)的平衡 ? 是不是融資越多越好？ 估值往往是談判的結(jié)果 51 內(nèi)部進(jìn)行價(jià)值評(píng)估 擰干水份確定真實(shí)價(jià)值 ? 要保證價(jià)值的真實(shí) ? 價(jià)值以現(xiàn)金流為基礎(chǔ) ? 價(jià)值要包含風(fēng)險(xiǎn)因素 ? 價(jià)值要考慮增值服務(wù) ? 市場(chǎng)力量是價(jià)值的最終決定因素 52 估值方法 ? PE，市盈率定價(jià)法 ? P＝ E PE， E是凈利潤(rùn)， PE是市盈率倍數(shù)， PE決定價(jià)值 ? 是目前常用的方法 ? PB，凈資產(chǎn)定價(jià)法 ? P＝ BV PB， BV是帳面凈資產(chǎn)， PB是市凈率倍數(shù) ? 估值時(shí)的一個(gè)參照指標(biāo)，尤其是針對(duì)重資產(chǎn)型的公司 ? DCF，現(xiàn)金流折現(xiàn)法 ? 預(yù)測(cè)公司未來自由現(xiàn)金流、資本成本，對(duì)公司未來自由現(xiàn)金流進(jìn)行貼現(xiàn)，公司價(jià)值即為未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。 ? 調(diào)整融資額確定最終的價(jià)值和投資價(jià)格。 ? 調(diào)整股權(quán)比例確定最終的價(jià)值和投資價(jià)格。 50 估值的程序 ? 從融資需要觸發(fā)： ? 根據(jù)企業(yè)的發(fā)展需要確定融資金額。 ? 如果投資金額是確定的，估值不同，股權(quán)比例不同。 ? 估值跟投資價(jià)格相對(duì)應(yīng)，估值決定投資價(jià)格。 獨(dú)立審慎的眼光看企業(yè) 33 如何進(jìn)行財(cái)務(wù)分析 ? 實(shí)物資產(chǎn)要有效 ? 無形資產(chǎn)要有用 ? 創(chuàng)業(yè)企業(yè)在引進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資的時(shí)候，往往會(huì)虛增收入和資產(chǎn)，防范資產(chǎn)不實(shí)風(fēng)險(xiǎn) ? 財(cái)務(wù)管理是否規(guī)范、財(cái)務(wù)報(bào)告是否清晰 ? 遺留問題，包括稅收、大股東借款、集資款等是否已得到妥善解決 ? 是否有明確合理的資金使用計(jì)劃 小心財(cái)務(wù)陷阱 34 如何洞察財(cái)務(wù)報(bào)表被粉飾 ? 會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目或財(cái)務(wù)指標(biāo)異?；虬l(fā)生重大波動(dòng) ? 主營(yíng)業(yè)務(wù)不突出，或非經(jīng)常性收益所占比重非常大 ? 與同業(yè)相比，獲利能力過高，增長(zhǎng)速度過快 ? 帳面利潤(rùn)增長(zhǎng)，但經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流為負(fù) ? 財(cái)務(wù)狀況和盈利能力突然好轉(zhuǎn) 35 常規(guī)財(cái)務(wù)分析方法 ? 財(cái)務(wù)指標(biāo)分析 ? 償債能力分析 ? 營(yíng)運(yùn)能力分析 ? 盈利能力分析 ? 財(cái)務(wù)綜合分析 ? 杜邦分析法 ? 沃爾比重評(píng)分法 36 幾種實(shí)用的分析方法 ? 稅項(xiàng)分析方法：欠稅的余額和時(shí)間 ? 盈利能力分析法：盈利能力過高或波動(dòng)大 ? 現(xiàn)金流量分析：經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流與凈利潤(rùn)相比反差強(qiáng)烈，持續(xù)時(shí)間長(zhǎng) ? 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析：資產(chǎn)有一定的構(gòu)成，如果長(zhǎng)期資產(chǎn)過大，流動(dòng)資產(chǎn)不足，價(jià)值也就有限 37 五、投資標(biāo)準(zhǔn) ? 技術(shù)先進(jìn)，模式創(chuàng)新－－代表先進(jìn)技術(shù)發(fā)展方向 ? 市場(chǎng)前景廣闊－－代表廣大市場(chǎng)的需求 ? 管理團(tuán)隊(duì)誠(chéng)信、綜合素質(zhì)高－代表股東根本利益 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單、明晰；股東資源具有互補(bǔ)性 ? 主營(yíng)業(yè)務(wù)突出、處于發(fā)展的上升初期 ? 財(cái)務(wù)管理規(guī)范 以 “ 三個(gè)代表 ” 為核心的選擇標(biāo)準(zhǔn) 38 如何評(píng)判管理團(tuán)隊(duì) ? 我們說經(jīng)驗(yàn)是非常重要的 ? Google的 Larry Page、 Sergey Brin和 Baidu的李彥宏笑了 ? 我們說背景是相當(dāng)重要的 ? Alibaba的馬云和 Shengda的陳天橋笑了 ? 我們說技術(shù)是很重要的 ? 分眾傳媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了 我更傾向于一個(gè)一流的創(chuàng)業(yè)家團(tuán)隊(duì)有一個(gè)二流的想法，而不是一個(gè)二流的創(chuàng)業(yè)家團(tuán)隊(duì)有一流的想法。 毛利率是核心 29 如何進(jìn)行部門訪談 ? 銷售部門： ? 部門內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員數(shù)量及分布、銷售人員考核與獎(jiǎng)懲制度； ? 企業(yè)總體銷售政策、產(chǎn)品定價(jià)策略，重點(diǎn)銷售區(qū)域、主要銷售方式； ? 對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量的反應(yīng)、客戶對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量的反饋； ? 售后服務(wù)、客戶關(guān)系； ? 提高銷售業(yè)績(jī)的措施和需要的政策或支持； ? 供應(yīng)部門： ? 部門內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置、人員數(shù)量及分布、人員考核與獎(jiǎng)懲制度； ? 采購(gòu)政策、供應(yīng)商關(guān)系； ? 節(jié)約成本的措施和需要的政策或支持； ? 生產(chǎn)部門： ? 部門內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置、人員數(shù)量及分布、人員考核與獎(jiǎng)懲制度； ? 提高效率、節(jié)約成本的措施和需要的政