【正文】 1 項目名稱 深圳市東方富海創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人 深圳市東方富海投資管理有限公司董事長 陳 瑋 博士 中國 PE的投資、管理及退出 2 主要內(nèi)容（ 1） 基金大循環(huán)： PE基金的四個主要的環(huán)節(jié) 項目小循環(huán)： 投資項目的三個主要的環(huán)節(jié) 核心： 募資和投資 講課內(nèi)容： 圍繞四個環(huán)節(jié)進(jìn)行 募資 投資 投資后管理 退出 PE 運(yùn)行周期 3 主要內(nèi)容（ 2） 第一部分 中國私募股權(quán)基金的發(fā)展情況 第二部分 中國私募股權(quán)基金的投資、管理、及退出 第三部分 有限合伙：中國私募股權(quán)基金的新動力 第四部分 案例 第五部分 對話交流 時間安排： 上午：第一部分和第二部分 下午：第三部分和第四部分 4 第一部分：私募股權(quán)基金及其在中國的發(fā)展 ? 什么是私募股權(quán)基金 ? 私募股權(quán)基金在中國的發(fā)展情況 ? 目前的發(fā)展形勢 5 一、什么是私募股權(quán)基金 PE 初始階段 成長階段 快速發(fā)展階段 穩(wěn)定發(fā)展階段 成熟階段 規(guī)模 EXIT IPO VC VC/PE Early Capital Venture Capital Development Capital Transmission Capital PE Angle 6 實務(wù)上 PE＝ VC ? Private Equity，簡稱 PE，私募股權(quán)投資 ? 通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資。 ? Venture Capital，簡稱 VC，風(fēng)險投資、創(chuàng)業(yè)投資 ? 向非上市的成長性企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得資本增值收益的投資方式。－ 《 管理辦法 》 ? 創(chuàng)業(yè)投資是由專業(yè)投資者投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種與管理服務(wù)相結(jié)合的股權(quán)性資本。 — 美國全美創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會 (NVCA) ? PE＝ VC， VC＝ PE，核心特點上一致 ? 資金募集方式：私募方式，區(qū)別于公募 ? 投資對象：非上市企業(yè) ? 投資方式：權(quán)益性投資，區(qū)別于借貸，一般不控股 ? 投資階段：集中投資于成長期和成熟期項目 專業(yè)投資 +專業(yè)服務(wù) 7 廣義上 PE和 VC的區(qū)別 ? 廣義上的 PE ? 還包括：對上市后企業(yè)進(jìn)行投資， PIPE；控股型投資：產(chǎn)業(yè)投資、并購基金等 ? 廣義上的 VC ? 高科技 ? 投資階段：早期項目、天使基金 ? 實際區(qū)別 ? 如果進(jìn)行細(xì)致的區(qū)分，更多體現(xiàn)在投資階段上。 PE更多地投資于成熟期項目， VC更多投資于成長期項目。 ? 但在實際操作中， PE、 VC相互滲透，投資階段的區(qū)分并不明顯 ? PE＝ VC，即以私募的方式籌集資金，對非上市的企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資。 8 二、中國的發(fā)展情況 1 2 . 9 86 . 3 96 . 9 94 0 . 6 73 9 . 7 25 4 . 2 25 . 1 84 . 1 89 . 9 21 2 . 6 91 1 . 7 31 7 . 7 83 1 . 821622617725322832442801020304050602022年 2022年 2022年 2022年 2022年 2022年 2 0 0 7 年1 1 1 月050100150200250300350400450募資額( 億美元)投資額( 億美元)投資項目數(shù)量數(shù)據(jù)來源：清科研究中心 《 2022年中國創(chuàng)業(yè)投資報告 》 9 總體情況 總體情況 2022年 2022年 2022年 2022年 2022年 2022年 2022年 111月 投資額 (億美元 ) 投資項目數(shù)量 216 226 177 253 228 324 428 募資額 (億美元 ) ? 三個階段： ? 1999－ 2022年的泡沫階段： ? 網(wǎng)絡(luò)泡沫和創(chuàng)業(yè)板泡沫 ? 2022－ 2022年平穩(wěn)發(fā)展階段： ? 國內(nèi) IPO暫停，退出難，冬天 ? 2022－ 2022年的高速發(fā)展階段： ? 國內(nèi)中小板 IPO重啟，證券市場牛市 ? 退出案例多，示范效應(yīng)，高速發(fā)展 ? 直接進(jìn)入夏天，春天短暫 10 發(fā)展中的幾個特點 ? 退出渠道： ? 海外 IPO?國內(nèi) A股 IPO ? 投資機(jī)構(gòu)： ? 外資機(jī)構(gòu)一枝獨秀 ?本土機(jī)構(gòu)異軍突起 ? 組織形式： ? 公司制 ?有限合伙制 11 三、目前的形勢 是 “ 風(fēng)投 ” 還是 “ 瘋投 ” ？ 短片 《 來盤 VC》 12 目前的形勢 ? 從冬天直接進(jìn)入夏天， 2022年再現(xiàn) ? 資金來源多，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)多 ? 搶項目，瘋投，競爭多于合作 ? 企業(yè)要價高，投資價格高 ? 投資向 Pre－ IPO項目集中 ? 人民幣基金吃香，美元基金難投 ? 預(yù)期創(chuàng)業(yè)板 2022年開設(shè) 13 從緊的貨幣政策的影響 ? 從緊的貨幣政策的目的和手段 ? 回收流動性 ? 利率、貨幣供應(yīng)量、貸款規(guī)模、匯率 ? 影響 ? 進(jìn)入創(chuàng)投的資金受到影響，游資撤離 ? 中小企業(yè)貸款難度加大，直接融資需求加大 ? 降低熱度，促進(jìn)回歸理性 ? 為真正的創(chuàng)業(yè)投資提供更好的環(huán)境 14 第二部分 中國私募股權(quán)基金的投資、管理及退出 ? 投資的一般程序 ? 商業(yè)計劃書 ? 盡職調(diào)查 ? 財務(wù)核數(shù) ? 投資標(biāo)準(zhǔn) ? 投資估值 ? 投資方案 ? 投資后管理 ? 投資退出 ? 投資風(fēng)險控制 15 一、投資的一般程序 BP、項目接洽 初步分析發(fā)現(xiàn)價值 商務(wù)談判 交易設(shè)計與投資報告 投資決策 增值服務(wù)與管理 慎審調(diào)查 定期管理報告 投資決議，正式的投資協(xié)議 投資建議書 投資條款 Term Sheet 盡職調(diào)查報告 核數(shù)報告 立項報告 投資率：平均每收到 100份商業(yè)計劃書， 5－10分會收到重視進(jìn)行調(diào)查，最后只有 1個項目可能投資。 工作量分布： 20％在挑項目，判斷價值； 50％對項目進(jìn)行盡職調(diào)查； 10％在談判和設(shè)計投資方案； 20％在投資后管理。 16 二、商業(yè)計劃書 ? 商業(yè)計劃書 ， Business Plan，簡稱 BP ? 是企業(yè)根據(jù)融資和其它發(fā)展目標(biāo)，在對項目進(jìn)行調(diào)研、分析以及搜集整理有關(guān)資料的基礎(chǔ)上，根據(jù)一定的格式和內(nèi)容的要求，全面展示企業(yè)或項目的目前狀況及未來發(fā)展?jié)摿Φ臅娌牧稀? ? 包括以下幾個文件： ? 執(zhí)行摘要（ WORD）：執(zhí)行摘要的內(nèi)容就是對完整版商業(yè)計劃書的高度濃縮，用于跟投資人第一次郵件溝通，或者是在某些會議、論壇場合跟投資人簡單溝通。 ? 演示文件（ PPT）：內(nèi)容結(jié)構(gòu)上基本跟執(zhí)行總結(jié)和完整版商業(yè)計劃書一樣，用于向投資人見面時比較詳細(xì)地溝通。 ? 完整版的商業(yè)計劃（ WORD）。 ? 3年的財務(wù)預(yù)測（ EXCEL）：歷史財務(wù)數(shù)據(jù)力求事實，預(yù)測力求合理、增長性，包括假設(shè)條件、收入結(jié)構(gòu)、費(fèi)用結(jié)構(gòu)等等； ? 商業(yè)計劃書的意義： ? 幫助創(chuàng)業(yè)者整理思路，把企業(yè)推銷給企業(yè)家自己。 ? 是企業(yè)項目融資、戰(zhàn)略規(guī)劃等經(jīng)營活動的綱領(lǐng)指南，指導(dǎo)企業(yè)未來的運(yùn)作。 ? 讓投資者充分了解企業(yè)的各個方面的情況和市場前景，吸引投資人的興趣。 17 續(xù) 1：商業(yè)計劃書的要點 ? 執(zhí)行摘要：核心要點，傳遞核心內(nèi)容 ? 公司介紹 ? 公司基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東背景、關(guān)聯(lián)企業(yè)、歷史沿革、公司大事記 ? 管理團(tuán)隊及人力資源 ? 組織構(gòu)架、高級管理人員簡介、內(nèi)部管理控制、人員結(jié)構(gòu)和分布 ? 行業(yè)與市場 ? 市場環(huán)境分析、市場機(jī)會、競爭者、未來趨勢 ? 產(chǎn)品 /服務(wù)，商業(yè)模式 ? 產(chǎn)品（服務(wù)）介紹、獨特性、市場定位、目標(biāo)市場、目標(biāo)客戶、市場反應(yīng)、市場占有率、新產(chǎn)品開發(fā)、知識產(chǎn)權(quán) ? 財務(wù)數(shù)據(jù) ? 近 3年的審計報告、財務(wù)分析報告、主要資產(chǎn)債務(wù)清單等 ? 發(fā)展規(guī)劃與盈利預(yù)測 ? 融資計劃 ? 資金需求及使用計劃、投資風(fēng)險、投資退出計劃及可能投資回報 18 續(xù) 3：商業(yè)計劃書的好壞評判 ? 好的商業(yè)計劃書 ? 清晰、簡捷 ? 重點突出，核心價值清晰 ? 完整的格式與內(nèi)容 ? 觀點客觀，數(shù)據(jù)翔實并有來源 ? 自信、有說服力 ? 一份好的商業(yè)計劃書在達(dá)到融資目的后，也應(yīng)是一份能順利據(jù)以實施的操作計劃 好的商業(yè)計劃書就是一份好的執(zhí)行計劃 19 續(xù) 4：差的商業(yè)計劃書 ? 差的商業(yè)計劃書 ? 語言表達(dá)晦澀難懂，用過于技術(shù)化的詞語來形容產(chǎn)品或生產(chǎn)營運(yùn)過程 ? 表述含糊不清或無確實根據(jù) ? 隱瞞事實，過分強(qiáng)調(diào)并過高估計自己的技術(shù)而忽略市場 ? 贏利預(yù)測過高、過于夸大和吹牛 ? 企業(yè)成長速度飛快而令人難以置信 ? 商業(yè)計劃書 ≠公司介紹 ? 篇幅過于冗長 差的商業(yè)計劃書讓人疑慮叢叢 20 三、盡職調(diào)查 ? 盡職調(diào)查 Due Diligence ，又稱審慎調(diào)查，簡稱 DD ? 對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、企業(yè)的市場、管理、技術(shù)、財務(wù)，以及可能存在資金風(fēng)險和法律風(fēng)險做全面深入的審核。 ? 是對商業(yè)計劃書的全面審核，既是發(fā)現(xiàn)企業(yè)的價值，同時也要發(fā)現(xiàn)企業(yè)的風(fēng)險。 挖掘價值，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險 21 盡職調(diào)查的一般原則 ? 盡職調(diào)查的性質(zhì) ? 真相是什么 ? 請不要對我說謊 ? 盡職調(diào)查目的 ? 風(fēng)險在哪里 ? 我們是否可以承擔(dān)或控制 ? 盡職調(diào)查責(zé)任 ? 實事求是 ? 實話實說 ? 利用專家工作 ? 會計師、律師等 22 盡職調(diào)查的框架 盡職調(diào)查 風(fēng)險發(fā)現(xiàn) 價值發(fā)現(xiàn) 股權(quán)瑕疵 資產(chǎn)完整性 償債能力 或有債務(wù) 法律訴訟 現(xiàn)實價值 未來可能價值 以資產(chǎn)價值和盈利能力為 衡量標(biāo)準(zhǔn)的雙重價值評判 未來發(fā)展前景調(diào)查 資本市場喜好與 IPO前景 以股權(quán)為脈絡(luò)的歷史沿革調(diào)查 以業(yè)務(wù)流程為主線的資產(chǎn)調(diào)查