【正文】 且人們消費需求的改變和白酒市場無序經(jīng)營的局面，使牛酒的產(chǎn)品幾乎陷入困境，尤其是兩個知名品牌已進入成熟期，為了保持企業(yè)后續(xù)發(fā)展，必須尋找開發(fā)具有市場潛力的新產(chǎn)品并形成新的利潤增長點。對法人地位取消的問題如果不妥善處理，還將給牛酒帶來難以估量的無形資產(chǎn)損失。但從目前情形看，此次資產(chǎn)重組確實對牛欄山酒廠沒有任何好處。牛酒當前的任務就是其穩(wěn)定良好的發(fā)展勢頭，充分利用并進一步發(fā)揮已具備的生產(chǎn)經(jīng)營、管理、銷售、品牌聲譽等資源優(yōu)勢，推陳出新，挖潛改造，以在激烈的市場競爭中生存并適度發(fā)展。同時白酒是我國的傳統(tǒng)消費品，牛酒生產(chǎn)的系列產(chǎn)品也已進入產(chǎn)品成熟期，隨著消費者消費需求的變化，啤酒和果酒的需求增加，白酒市場發(fā)展容量受到限制，全國年產(chǎn)量基本穩(wěn)定在650噸左右，整體白體市場趨向飽和，再加上國外各種品牌的洋酒和葡萄酒不斷涌入國內(nèi)市場，更對傳統(tǒng)類消費市場形成相當大的沖擊。二鍋頭酒的銷售主要覆蓋到河北省的唐山地區(qū)、石家莊、承德等地，以及湖北、山西、內(nèi)蒙、陜西等省市，北京醇系列則除北京外主要銷往天津、云南、吉林等省市。牛欄山酒廠本知具有較好的經(jīng)營基礎，擁有一定的的資金、產(chǎn)品、銷售、規(guī)模及管理等優(yōu)勢，具有相對較強的盈利能力。 1．牛欄山酒廠現(xiàn)為順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司分公司。同時，還需理順產(chǎn)權關系，真正建成以資產(chǎn)為紐帶母子公司制，以實現(xiàn)企業(yè)的現(xiàn)代化的科學管理。但順鑫公司的發(fā)展仍有著良好的空間和機遇，有著良好暢通的融資渠道和盈利優(yōu)勢，同時作為“餐桌上的上市公司”，若能擁有被稱為“朝陽行業(yè)”的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化、設施化、高科技化、高質(zhì)高效的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的緊密相聯(lián)的產(chǎn)業(yè)鏈條，實現(xiàn)“主食餐桌化，副食威望化”的產(chǎn)品線，將有著美好的前景。另外還有來自地方政府——“投資于本區(qū)域范圍內(nèi)，帶動整個區(qū)域經(jīng)濟的發(fā)展”狹隘地方意識的阻力。招股說明書中的資金投向是為上市而造就的，有的項目在技術、操作及市場的可行性還有待論證。公司沒有核心能力，缺乏符合公司概念涉農(nóng)業(yè)務利潤支撐，公司募集資金所投項目大多只能在突出公司農(nóng)業(yè)概念的企業(yè)形象上給公司以支持，短期內(nèi)很難產(chǎn)生相當?shù)氖找?，尤其是在主營業(yè)務上難以找到新的突破點。順鑫公司組建上市過程中濃厚的政府背景決定了公司的發(fā)展很難跳出順義區(qū)域范圍進行兼并重組等資本運作，其發(fā)展不能擺脫公司組建環(huán)境和政府背景的影響，包括公司人員的組織結構也不能脫離行政任命方式，公司的發(fā)展要照顧各方利益，投資決策甚至需要政府部門參與，對市場反應遲鈍。順鑫公司的資產(chǎn)重組帶有濃厚的政府背景，實質(zhì)是是捆綁式資產(chǎn)重組，因此留下諸多企業(yè)重組“后疑癥”，造成公司在正式成立以后的發(fā)展及管理上存在諸多難以解決的困難。如果長此以往，繼續(xù)單純讓白酒及肉制品收入在主營業(yè)務收入構成中占據(jù)絕對優(yōu)勢，則公司概念與主營業(yè)務的差異不僅對公司形象造成不利影響，還可能喪失國家許多產(chǎn)業(yè)政策上的優(yōu)惠。順鑫以大農(nóng)業(yè)概念進入上市公司的農(nóng)業(yè)版塊，但其主營業(yè)務中只有耘豐種業(yè)與順和農(nóng)業(yè)開發(fā)中心屬真正的農(nóng)業(yè)概念，而此兩項利潤僅占主營業(yè)務利潤總額的5%，白酒與肉制品加工分別作為糧食深加工和蓄牧深加工產(chǎn)品，僅是農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化鏈條上的最后一環(huán)，但在當前的上市公司版塊劃分中，通常分屬釀造工業(yè)和食品加工工業(yè)。第二節(jié) 順鑫公司資本運營條件分析俗話說，順義縣的財政收入以“兩口酒一口肉”為支撐，即燕京啤酒公司、牛欄山酒廠和順義肉聯(lián)廠（屬北京鵬程食品有限公司），而今，牛欄山酒廠和鵬程的食品有限公司分別已成為順鑫的分公司的控股子公司，可見，順義縣最優(yōu)良的資產(chǎn)均納入順鑫旗下，使順鑫具備了相當強的盈利能力。但也必須看到，在我國全面實行市場經(jīng)濟的改革進程中，環(huán)境的改善與先行者的勇氣實踐是分不開的，適度超前，敢為人先，“打擦邊球”有時是必要的。對我國而言，資本運營還是新生事物，今后很長時期內(nèi)，企業(yè)家與專業(yè)人才仍是企業(yè)資本運營的短缺資源，必須量力而行。但近年來，人才流動的機制逐步完善，為企業(yè)開燕尾服資本經(jīng)營提供了有力的人才支持。一個企業(yè)不可能儲備眾多的企業(yè)家與專業(yè)人才，還需要有一個社會的人才市場。在企業(yè)資本運營中，來自法律政策方面的風險將是重大掣肘因素。但客觀的評價，這一法律架構主要由政策性文件組成，具有短期性與變動性，缺乏一部關于企業(yè)收購兼并的法律。上述法律體系為企業(yè)開展資本運營提供了基本的法律、法規(guī)、政策依據(jù)，體現(xiàn)了對作為國有企業(yè)改革重要組成部分的收購、兼并的政策傾斜。應當說，外部環(huán)境正朝積極的方向演化，但短期內(nèi)，社會保障制度不健全仍將是資本運營的一個重要制約因素。三、社會保障制度在現(xiàn)代經(jīng)濟中，如果沒有較完善的社會保障制度，活躍的資本運營與大規(guī)模的收購、兼并、重組幾乎是不可能的。目前，我國產(chǎn)權交易市場正處于加速發(fā)展之中，由于中介投資與投資咨詢公司的發(fā)展，加速了買方與賣方的集中與溝通，大大改善了資本運營的市場條件，從目前頗盛行的法人股協(xié)議轉讓中可窺見一般。我國1990年底，建立了深滬兩個證券市場，九年工業(yè)來獲得了長足發(fā)展，逐步走向規(guī)范化，規(guī)模迅速擴大。1997年7月，國家體改委頒布“關于城市國有資本營運體制改革試點的指導意見”，提出建立新的國有資本運營決策會議、國有資本營運機構，運營機構的具體形式可以是投資公司、控股公司、資產(chǎn)經(jīng)營公司、企業(yè)集團公司、綜合商社總社等。黨的十五大進一步明確國有企業(yè)產(chǎn)權制度改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，應用現(xiàn)代公司制對企業(yè)體制加規(guī)范，這就從根本上改善了企業(yè)資本運營的基礎條件。目前，在作為所有者的政府主管部門的審批下，國有企業(yè)逐步具備了部分對外投資功能，但全方位開展資本運營所需要的現(xiàn)代企業(yè)制度并未真正建立起來，嚴重制約了國有企業(yè)資本運營的發(fā)展。換言之，只有建立現(xiàn)代企業(yè)制度——現(xiàn)代公司制，企業(yè)才具備了進行資本運營的資格。第三章 順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司資本運營的環(huán)境和條件分析第一節(jié) 順鑫資本運營的外部環(huán)境分析近年來，雖然我國的金融市場體系正在逐漸發(fā)展和完善，但從總體來看，我國企業(yè)資本運營的環(huán)境還處于建立過程中，尚有許多不盡人意之外，存在一定的環(huán)境風險。即要有風險大、回報高的項目，又要有風險小、回報低的項目，即保證資本的安全性，又保證資本的增值速度。7．資本的風險結構最優(yōu)原則：通常投資風險大小與收益大小成正比。5．資本周思時間最短原則：資本周轉速度決定了企業(yè)資本增值的快慢，資本營運應盡可能縮短資本周轉的周期，提高流動速度，從而提高投資回報率。 3．資本營運機會成本最小原則：企業(yè)的經(jīng)營方向是可變的，資本要不斷從盈利性低的部門退出，進入盈利性更高的領域。 2．資本結構最優(yōu)原則：企業(yè)的資本結構必須保證各資本要素發(fā)揮最大作用。二、 資本運營的基本原則無論企業(yè)采取何種資本運營方式，都應遵循資本運營的基本原則，即：1． 資本系統(tǒng)整合原則：加入企業(yè)的每個資本要素、每個運轉環(huán)節(jié)構成了一個完整的資本運行系統(tǒng)?！案覟槿讼取奔磽屧趧e人前面先行一步，它不等于投機，也不等于賭博，這需要企業(yè)家能夠預見并捕捉機會，敢于冒風險并通過自己的努力以新的方式綜合各種因素來實現(xiàn)這種機會，需要企業(yè)家的知識、經(jīng)驗、膽略、魄力和創(chuàng)新能力。企業(yè)可以通過強化情報信息系統(tǒng)，提高預測的準確性；集思廣益，認真做好可行性分析；決策民主化、科學化，以提高資本運營的安全程度。所有資本在運營中都存在增值和風險兩重性。按照系統(tǒng)論的觀點，任何一個企業(yè)都是一個開放的系統(tǒng)，企業(yè)的資本流動也經(jīng)歷闃由外界輸入——內(nèi)部轉換——輸出外界的過程，而外部環(huán)境則是多因素、復雜、多變化且不可控的，企業(yè)只有適應環(huán)境的變化才能生存和發(fā)展。因此，企業(yè)不僅應使資本處于不停的流動轉換中，還應設法加大資本流動速度，以獲取更大的盈利。企業(yè)必須使資本處在不停的流動、轉換狀態(tài)中，只有這樣，才能達到資本增值的目的。2．流動性準則：資本流動是資本運營盈利性前提條件。企業(yè)資本運營是以資本保值、增值為目的的有意識的資本運作行為，企業(yè)基于對內(nèi)外條件和環(huán)境的分析、研究與比較，可以選擇產(chǎn)品經(jīng)營，也可以選擇收購、合并、股權置換、資產(chǎn)重組、項目融資等方式；即使選擇產(chǎn)品經(jīng)營，也有許多不同的病入膏肓方向及產(chǎn)品組合可供選擇。利用農(nóng)業(yè)股份的配股優(yōu)惠政策，募集資金進一步用于新項目的的股入，用于對公司新添的利潤增長點的扶持和培養(yǎng)，迅速實現(xiàn)資本擴張和企業(yè)價值提高；采取定向轉配等方式，吸納高科技含量人優(yōu)良資產(chǎn)，涉足高新技術領域，提升企業(yè)形象和價值；利用公司所開立的股票帳戶參與股票配售或投資二級市場，充分利用“上市公司”這一資源優(yōu)勢，將證券市場作為公司籌資、融資的窗口，為公司的持續(xù)發(fā)展不斷“補充能源”第二節(jié) 資本運營的評價一、 資本運營的評價準則企業(yè)資本運營是一門實踐性很強的藝術，但企業(yè)資本運營如同所有的管理活動一樣，有它可遵循的規(guī)律，有共同的準則，評價一個企業(yè)資本運營的優(yōu)劣好壞，最主要的有以下四個方面：1．盈利性準則：也稱利潤最大化準則。企業(yè)金融資本運營目前最常見的方式有三種：股票交易，債券交易及期貨期權交易。（四）金融資本運營金融資本運營對企業(yè)的作用主要表現(xiàn)在兩個方面，一是為企業(yè)的投、融資活動提供了一種新的方法和途徑。順鑫公司有著與科研院所及大專院校良好的合作基礎，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的發(fā)展需要以高科技為支撐，順鑫公司應繼續(xù)并加強與科研單位長期的深層次的合作關系，達到一定的技術儲備目的，進而通過無殂資產(chǎn)的運營跨部門跨行業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)資本的擴張和規(guī)模經(jīng)濟效益。無形資產(chǎn)的運營可以推動企業(yè)重視技術和產(chǎn)品開發(fā)，可以推動企業(yè)產(chǎn)業(yè)結構、產(chǎn)品結構高技術化。實現(xiàn)規(guī)模 經(jīng)濟除了傳統(tǒng)的有形資產(chǎn)的擴張方式以外，將企業(yè)的知識產(chǎn)權類資產(chǎn)進行參股、生產(chǎn)許可證轉讓、商標轉讓等也可以擴大企業(yè)規(guī)模生產(chǎn)，并具有使企業(yè)規(guī)模急劇膨脹的作用。所謂無形資本運營，就是針對企業(yè)所擁有的各類無形資產(chǎn)進行運籌和謀劃，使其實現(xiàn)價值的最大的增值的活動。這不僅易于突破“進入壁壘”，不會引起行業(yè)供需失衡，避免價格戰(zhàn)和競爭對手的報復，而且可以降低企業(yè)發(fā)展的風險，利用被控制企業(yè)原有的生產(chǎn)設備、技術、人才、市場份額和管理經(jīng)驗，大幅度減少發(fā)展過程中的不確定性，實現(xiàn)高速增長的有效模式。此時，由于被控股企業(yè)原有的法人資格已經(jīng)取消，而賦予了新的法人資格，控股就成為兼并的一種。控股能用對部分資產(chǎn)所有權的購買，換回全部資產(chǎn)的使用權、處置權，使控股方能集中統(tǒng)一使用，改變資產(chǎn)存量結構?？毓勺鳛橐环N產(chǎn)權資本運營方式，其特點是：（a）控股是一種收購財產(chǎn)所有權的活動，收購并聯(lián)一定要收購所有股權，只需達到能控制該企業(yè)的所需股權，所以控股是部分財產(chǎn)所有權的轉讓。（d）參股有助于企業(yè)閑置的、利用的效率低的存量資本流動。（b）參股并不取消或改變本企業(yè)的法人地位，參股在不到一定比例時，也不會改變他人企業(yè)的法人地位。（2）參股和控股（A）參股是企業(yè)將部分資本作為股本向另一家企業(yè)入股的一種經(jīng)濟行為。破產(chǎn)式兼并一般首先按照法律辦理破產(chǎn)清算，解除其包袱，再由優(yōu)勢企業(yè)收購其資產(chǎn)。承擔債務兼并是指兼并方以及承擔被兼并方全部或部分債務為條件，取得破兼并方的資產(chǎn)所有權和經(jīng)營權，達到兼并的目的。強制型兼并，又稱敵意兼并，通常指兼并方不顧被兼并方的意愿而采取非協(xié)商性購買的手段，強行兼并對方合同。②按交易方式的不同，分為合作型兼并和強制型兼并。主要有三種分類方式：①按購并雙方所在的行業(yè)異同，分類橫向兼并、縱向兼并、混合兼并。收購是指一家公司對其他公司資產(chǎn)或股權的購買行為，目的在于取得對其他公司的控制權。2．產(chǎn)權資本運營的主要方式：（1）兼并與收購兼并在狹義上是指一家公司以現(xiàn)金、證券或其他形式（如承擔債務、利潤返還等）有償取得其他公司的資產(chǎn)或股權，使這些公司喪失了法人資格，并取得對這些公司經(jīng)營決策控制權的行為。特別在我國，由于資源、能源、原材料等長期處于緊缺狀態(tài)，企業(yè)的各種投入要素常常無法得到保證，通過這種方式，可以有效解決這個問題。1．產(chǎn)權資本運營大致有三個基本方向：（1）橫向資本運營，可以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和提高行業(yè)的集中程度，減少競爭者的數(shù)量，提高銷售渠道利用率和技術利用率，改善行業(yè)結構，避免惡性競爭，快速有效地占領市場。產(chǎn)權資本運營可以打破行業(yè)壁壘，實現(xiàn)部門和行業(yè)的轉移，實現(xiàn)不同企業(yè)的優(yōu)勢互補，發(fā)揮經(jīng)營協(xié)同作用。企業(yè)通過產(chǎn)權資本運營可以擴大經(jīng)營規(guī)模，增強企業(yè)的實力，企業(yè)通過控制股權，可以的使分散的資金聚合，使生產(chǎn)形成規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，通過產(chǎn)權資本運營還可以實現(xiàn)優(yōu)勢互補，獲得科學技術上的優(yōu)勢，有效占領市場。當企業(yè)選擇積極進取的發(fā)展資本運營戰(zhàn)略時，可以采取兼并、合并、控股、租賃等產(chǎn)權資本經(jīng)營形式，促進資本集中，生產(chǎn)規(guī)模的擴大。通過產(chǎn)權的交易，可以使企業(yè)資本得到集中或分散，從而優(yōu)化企業(yè)的資本結構，為企業(yè)帶來收益。順鑫公司目前對耘豐種業(yè)、順科、鵬程及小店的投資屬此類資本運營活動。（一）實業(yè)資本運營：實業(yè)資本運營是指企業(yè)將資金直接投入到生產(chǎn)者經(jīng)營活動所需要的固定資本和流動資本之中，形成實際生產(chǎn)經(jīng)營能力，以獲取利潤實現(xiàn)資本的保值增值，是企業(yè)資本運營的范疇中最基本的運作方式。這一經(jīng)營理念對于企業(yè)的經(jīng)營者思考問題、解決問題的思路主方式轉到市場經(jīng)濟上來有著重要意義，將對企業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生深遠的影響。二、資本運營的內(nèi)容長期以來，許多經(jīng)營者對企業(yè)的物質(zhì)管理了如指掌，對資本運營則為生疏，不善于根據(jù)市場的長期預測，決定企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略和資本流動方向，致使企業(yè)資源在閑置和凝固中浪費和流失。企業(yè)資本運營可以有多個方向、多種形式、多種方式，但目的只有一個：在利潤最大原則下，使資本在運營過程中實現(xiàn)保值、增值。資本運營按運或范圍不同，分為社會層次、政府層次、企業(yè)層次的資本運營，構成了資本運營的宏觀、中觀、微觀三個層次之說，企業(yè)資本運營屬于微觀層次，其主要內(nèi)容包括企業(yè)資本的籌措、資本的使用和資本經(jīng)營過程中對資本狀態(tài)的監(jiān)控。資本運營的本質(zhì)是把企業(yè)的各種潛在的、沉淀的資本激活，使其進入流通領域，在流動中實現(xiàn)利潤最大化和資本增值最大化。第三個兩年結束時，其中酒、肉達9000萬元，其它新增項目利潤達6000萬元。第二個兩年結束時，其中酒、肉利潤達8400萬元，新增項目利潤達3600萬元。第二步：公司成立后的第二個兩年（2000年9月至2002年9月），是新建企業(yè)發(fā)展壯大時期。公司六年內(nèi)擬實現(xiàn)階段目標：第一步：在公司成立的第一個兩年（98年9月至2000年9月），是企業(yè)的鞏固發(fā)展，規(guī)范理順時期，發(fā)展現(xiàn)有的骨干企業(yè)，使其利潤不斷增長，采用投資、購并等手段，開發(fā)涉農(nóng)項目，