錫礦山重組方案040820-文庫吧資料
2025-05-16 18:28本頁面
【正文】 定以錫礦山目前實際的凈資產(chǎn)作為基礎(chǔ)，不包括土地使用權(quán)和采礦權(quán)的評估增值。（4） ，由于五礦投入的資金相當一部分需要用于新項目投資，因此還貸資金的來源需要另外籌劃。（2） 按照第四章預(yù)測結(jié)論中總體盈利情況的分析，如果錫礦山能夠?qū)⒐芾碣M用和財務(wù)費用降到適宜的水平，即管理費用每年減少1600萬，財務(wù)費用每年減少1000多萬，則年均凈利潤預(yù)計能達到2900萬左右，凈資產(chǎn)回報率為5%，仍不能滿足股東雙方對公司盈利性的最低期望值。具體的操作見圖二。2. 方案的優(yōu)點（1） 新公司的盈利性好：，凈資產(chǎn)回報率較好，達到年均12％左右；（2） ，為鋅廠和化工廠的持續(xù)發(fā)展提供了資金保障。增資的金額需要綜合考慮以下兩個因素：第一，錫礦山目前與銻相關(guān)的凈資產(chǎn)的具體數(shù)額（據(jù)目前資料推算，），如果五礦希望在新公司中控股，；第二，銻廠發(fā)展所需的資金需求。（3） 重組的法律架構(gòu)：– 錫礦山將與銻相關(guān)的資產(chǎn)作為出資成立新公司，五礦以“轉(zhuǎn)讓＋增資”的方式進入新公司；– 考慮到鋅廠和化工廠需要新增投資以利于其長期發(fā)展，一部分作為增資進入新公司。五礦對于錫礦山目前實際擁有的資產(chǎn)將整體予以認可，并據(jù)此確認資產(chǎn)價值，換言之，在確認錫礦山資產(chǎn)價值時，將不僅僅包括錫礦山作為出資的與銻相關(guān)的資產(chǎn)，還包括鋅廠和化工廠的資產(chǎn)，按照目前獲取的數(shù)據(jù)，錫礦山的凈資產(chǎn)（不包括土地和其他資產(chǎn)的增值部分）（當然最后凈資產(chǎn)的確認需要以審計和評估結(jié)果為準），在實際操作的過程中，相當于錫礦山的資產(chǎn)產(chǎn)生了溢價。3. 重組的法律架構(gòu)（1） 重組有兩種法律構(gòu)架，第一，錫礦山以資產(chǎn)作為投入，五礦用現(xiàn)金投入，雙方共同組建新公司，下述的方案一和方案二屬于這種類型；第二，五礦對錫礦山進行整體增資擴股，下述的方案三屬于這種類型。2. 關(guān)于完整的盡職調(diào)查問題（1） 在前期五礦派出相關(guān)的中介機構(gòu)對錫礦山的資源、法律和財務(wù)方面進行了初步的了解，但鑒于五礦和錫礦山合作的初步框架沒有確認，前期的調(diào)查不夠深入和仔細，現(xiàn)在提出的方案也只是框架性和原則性的，旨在使雙方對合作的大原則達成一致；（2） 在雙方合作的初步框架確認后，五礦將再次進行深入的盡職調(diào)查，提出細化的操作方案，希望錫礦山能全力配合；四、關(guān)于重組框架方案（一）、 說明1. 重組的主體：（1） 五礦方：原則上本次和錫礦山重組的主體為五礦有色，但是如果以五礦集團的名義能在土地使用權(quán)和采礦權(quán)等的處置上獲得更優(yōu)惠的條件，可以考慮由五礦集團和錫礦山重組；（2） 錫礦山方：可以由錫礦山成立新公司和五礦進行合作，也可以在錫礦山的層面上進行增資擴股。（3） 處理方式：為了保證破產(chǎn)能夠順利進行，五礦建議本次破產(chǎn)的資產(chǎn)暫不進入新公司，待破產(chǎn)完成后，再由新公司回購；（4） 變數(shù)的處理：如果在談判完成后破產(chǎn)無法被最終批準且無法預(yù)期時間，就存在以下問題：一是錫礦山的凈資產(chǎn)將發(fā)生變化；二是內(nèi)部改革成本將會大大上升，如何承擔和由誰承擔都將成為問題。（2） 北煉 – 錫礦山北煉廠也擬納入政策性破產(chǎn)，目前已經(jīng)進入破產(chǎn)清單，但尚未啟動破產(chǎn)申請程序。（1） 北礦– 根據(jù)全國企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室下發(fā)的《關(guān)于同意大冶有色金屬公司豐山銅礦等21戶有色金屬企業(yè)破產(chǎn)項目進入破產(chǎn)程序的通知》（[200
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