錫礦山重組方案040820(參考版)
2025-05-13 18:28本頁面
【正文】 （四）、 關(guān)于破產(chǎn)回購的問題1. 本次破產(chǎn)的北礦和北煉系錫礦山資源和資產(chǎn)的重要組成部分，因此新公司要盡力保證回購成功，否則將嚴(yán)重影響新公司的盈利水平；2. 根據(jù)錫礦山的介紹，本次北礦和北煉的資源和主要資產(chǎn)都沒有納入破產(chǎn)范圍，因此在破產(chǎn)的過程中，正常的生產(chǎn)不會受到影響，而且順利回購比較有把握。根據(jù)錫礦山生產(chǎn)部負(fù)責(zé)人介紹，錫礦山取得《采礦權(quán)許可證》未支付采礦權(quán)價款，但每年需繳納采礦權(quán)使用費和資源補償費。2. 解決方式– 和當(dāng)?shù)卣畢f(xié)商，爭取土地仍以劃撥的方式進入新公司，如果以五礦集團的名義更容易獲得政策的支持，五礦可以考慮以集團的名義和錫礦山合資，而非五礦有色；– 如果土地使用權(quán)必須以出讓的方式進入新公司，向政府爭取少繳或先征后返的優(yōu)惠政策；– 如果上述兩個辦法都不能實施，考慮新公司向錫礦山租賃的方式獲得生產(chǎn)所需的用地。2. 身份置換金的處理（1） 置換后離職的人員：將置換金一次性給付；（2） 置換后仍留在企業(yè)工作的人員，原則上在職期間不能拿走置換金– 留在主業(yè)工作的人員，考慮到今后上市的需要，身份置換金原則上不作價入股，而是作為公司對于員工的負(fù)債，待員工離職或退休時一次性支付；– 留在輔業(yè)或非經(jīng)營性企業(yè)工作的人員，員工可以選擇將置換金作為公司對個人的負(fù)債，或者折價入股兩種方式；選擇作為負(fù)債的，在離職或退休時由企業(yè)一次性給付，選擇入股的，根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營情況，享受企業(yè)的分紅或承擔(dān)企業(yè)的虧損。相比方案一和方案二，方案三的風(fēng)險相對較大。員工應(yīng)該是可以接受的。– 員工：就方案一而言，除了輔業(yè)和非經(jīng)營性業(yè)務(wù)獨立的人員，以及內(nèi)退的人員之外，其余人員仍可以繼續(xù)留在新公司，或鋅廠和化工廠任職；而出于盈利性的考慮，方案二和方案三可能需要減員增效，這可能增加社會的不穩(wěn)定因素。而方案三為整體增資擴股的方式，土地使用權(quán)可以保留原劃撥方式5年。（2） 可操作性– 政策：方案一和方案二的重組方式為組建新公司，根據(jù)政策規(guī)定，土地使用權(quán)和采礦權(quán)都需要進行評估，雖然五礦和錫礦山均為國有企業(yè)，但要使土地使用權(quán)和采礦權(quán)保留原有的形態(tài)進入新公司需要爭取當(dāng)?shù)氐膬?yōu)惠政策，具有不確定性。但是我們也要看看降低管理費用的現(xiàn)實可能性，對于冷水江這個依靠錫礦山發(fā)展起來的城鎮(zhèn)而言，不可能承擔(dān)大面積的下崗人員，這可能增加社會的不穩(wěn)定因素。– 方案二和方案三的盈利性較差，經(jīng)測算的凈資產(chǎn)回報率不足1%，遠遠沒有達到資本市場對上市公司的要求，不能上市將隔斷新公司從資本市場上不斷融資的能力，而僅憑企業(yè)自身的滾動發(fā)展或銀行貸款的資金能力有限，最終會阻礙新公司的發(fā)展。（五）、 方案的比較1. 相同點：（1） 五礦的出資相同，都是依據(jù)錫礦山目前的帳面凈資產(chǎn)數(shù)；2. 不同點：（1） 進入新公司的資產(chǎn)范圍不同– 方案一包括與銻相關(guān)的資產(chǎn)；– 方案二包括除非經(jīng)營性資產(chǎn)和輔業(yè)資產(chǎn)之外的所有資產(chǎn)；– 方案三除包括非經(jīng)營性資產(chǎn)和輔業(yè)資產(chǎn)之外的資產(chǎn)，還包括北礦和北煉的資產(chǎn)；（2） 資產(chǎn)的溢價不同– 由于在兩個方案中錫礦山投入的資產(chǎn)不同，但五礦認(rèn)定的資產(chǎn)價值幾乎相同，因此在方案一中實質(zhì)上五礦是以溢價方式收購錫礦山與銻相關(guān)的資產(chǎn)，溢價部分雙方可以討論是否以采礦權(quán)或土地使用權(quán)進行補足；– 方案二和方案三的資產(chǎn)價值認(rèn)
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