農(nóng)業(yè)銀行并購貸款管理辦法-文庫吧資料
2025-04-21 22:43本頁面
【正文】 、有理有據(jù)、合乎邏輯。工作底稿要真實、準確、完整地反映盡職調(diào)查工作，為盡職調(diào)查報告提供充分的依據(jù)。第三十一條 盡職調(diào)查小組在全面評估并購貸款風(fēng)險的基礎(chǔ)上，提出基本貸款方案，包括：貸款金額、期限、利率、擔保方式、提款條件及計劃、還款計劃等。不利情況包括但不限于：（一）并購雙方受國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境、宏觀調(diào)控、行業(yè)等因素影響，未能實現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營業(yè)績及現(xiàn)金流；（二）并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任；（三）并購后并購方與目標企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；（四）并購方與目標企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。第二十九條 盡職調(diào)查小組在財務(wù)分析測算的基礎(chǔ)上，應(yīng)進行關(guān)鍵因素的敏感性分析，包括經(jīng)營收入、成本、分紅政策、利率、匯率、折現(xiàn)率等。股權(quán)價值評估的常用方法見附件一。情況復(fù)雜的，可聘請有資質(zhì)的專業(yè)律師，出具專業(yè)的法律意見。（三）經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險，包括但不限于：并購交易價格是否合理反映目標企業(yè)價值，是否存在定價過高的問題；并購?fù)瓿珊竽繕似髽I(yè)及并購方的生產(chǎn)經(jīng)營及未來現(xiàn)金流能否保持穩(wěn)定增長；并購中使用的固定收益類工具對并購貸款還款來源可能造成的影響；并購貸款的還貸資金來源是否落實，是否會受到匯率和利率變動的影響；如果以借款人從目標企業(yè)獲得的股利分紅作為第一還款來源，目標企業(yè)的分紅策略能否保證股利分紅的穩(wěn)定性和充足性；如果并購方與目標企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實際控制人控制，是否存在內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易對并購貸款的安全性構(gòu)成威脅。第二十六條 盡職調(diào)查小組除調(diào)查分析一般信貸業(yè)務(wù)要求的相關(guān)內(nèi)容外，還應(yīng)圍繞并購交易各方及并購交易方案，重點分析評估以下幾方面風(fēng)險：（一）戰(zhàn)略風(fēng)險，包括但不限于：并購雙方的產(chǎn)業(yè)是否相關(guān)，在戰(zhàn)略、管理、技術(shù)、市場、資源等方面是否存在協(xié)同效應(yīng)；并購后的戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展計劃是否具有可行性，能否提升企業(yè)價值；并購方是否制定預(yù)案以應(yīng)對并購后可能出現(xiàn)的不利情況。第二十五條 盡職調(diào)查小組應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，對并購交易各方以及并購交易的內(nèi)容進行全面調(diào)查，以獲取真實、全面、客觀的信息，提出信貸業(yè)務(wù)實施的可行性意見和建議，為貸款審查、審議、審批提供依據(jù)。第二十四條 根據(jù)并購交易的復(fù)雜程度和所涉及的行業(yè)、技術(shù)等方面內(nèi)容，可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等中介機構(gòu)進行有關(guān)調(diào)查、出具專業(yè)意見，通過書面合同明確中介機構(gòu)的法律責(zé)任。第二十三條 對情況比較復(fù)雜的并購貸款業(yè)務(wù)，分行自身調(diào)查評估能力有限的，可以申請總行客戶部門、投資銀行部協(xié)助調(diào)查。沒有成立投資銀行部門的一級分行，可以請示總行投資銀行部提供技術(shù)支持。小組負責(zé)人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，在業(yè)務(wù)開辦初期，也可以由有5年以上信貸從業(yè)經(jīng)驗的人員擔任。第二節(jié) 盡職調(diào)查對不同意受理的并購貸款申請，應(yīng)及時通知申請人?？蛻舨块T應(yīng)對借款人及并購交易的內(nèi)容進行初步調(diào)查，認定是否具備受理條件。第二十條 根據(jù)我行客戶分層經(jīng)營管理制度，由并購方管理行的客戶部門受理客戶申請。借款人應(yīng)出具書面承諾，對提供資料的真實性、完整性、準確性負責(zé)。第十九條 借款人提出申請時需提供以下基本資料原件或復(fù)印件：（一）年檢合格的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證。第十八條 客戶申請。第十七條 客戶營銷。第十六條 并購貸款業(yè)務(wù)的運作流程比照《中國農(nóng)業(yè)銀行法人客戶信貸業(yè)務(wù)基本規(guī)程》規(guī)定執(zhí)行。（三）以并購方專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司作為借款人的，應(yīng)要求并購方或其實際控制人提供連帶責(zé)任擔保。股權(quán)價值的確定方法如下：目標企業(yè)為上市公司或其股權(quán)有公開交易市場的，其股權(quán)質(zhì)押價值以評估前一年最低市場交易價格與我行本次股權(quán)并購評估價值之間的較低值確定；目標企業(yè)為非上市公司的，其股權(quán)價值按其對應(yīng)的有效凈資產(chǎn)價值與我行本次股權(quán)并購評估價值之間的較低值確定。（二）以目標企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，應(yīng)追加其他合法有效的擔保。（一）借款人應(yīng)提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔保，包括保證擔保、抵押擔保、質(zhì)押擔保以及其他符合法律規(guī)定的擔保形式。借款人在農(nóng)業(yè)銀行有其他信貸業(yè)務(wù)的，按規(guī)定每年核定客戶授信額度。并購貸款納入客戶授信管理，在已核定的授信額度內(nèi)審批；需增加授信額度或核定新客戶授信額度的，可與并購貸款業(yè)務(wù)審批合并進行。根據(jù)中國人民銀行和農(nóng)業(yè)銀行利率管理的有關(guān)規(guī)定，在考慮成本、風(fēng)險和綜合收益的基礎(chǔ)上，結(jié)合同業(yè)定價水平和與客戶在并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)等方面的合作情況，合理確定并購貸款的利率。對于一年期以內(nèi)的短期并購貸款，可以采用一次性還本付息，或一次還本、分期付息，或分期還本付息等還款方式；對于一年期以上的中長期并購貸款，原則上應(yīng)采用分期還本付息的還款方式。根據(jù)并購交易的完成時間，以及并購?fù)瓿珊竽繕似髽I(yè)及并購方的生產(chǎn)經(jīng)營周期、預(yù)期現(xiàn)金流、信用狀況等因素合理確定貸款期限。第十一條 并購的資金來源中，包括農(nóng)業(yè)銀行在內(nèi)的商業(yè)銀行并購貸款總額所占比例不應(yīng)高于50%。第十條 并購貸款原則上用于并購境內(nèi)注冊的目標企業(yè)。第八條 并購貸款的借款人為經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準登記的具備貸款資格的企業(yè)法人。第
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