【正文】 對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的披露應(yīng)當(dāng)說明擔(dān)保協(xié)議簽署及生效日期，債權(quán)人名稱，擔(dān)保的方式、期限、金額，擔(dān)保協(xié)議中的其他重要條款，被擔(dān)保人基本情況等； 被擔(dān)保人為法人的，應(yīng)當(dāng)包括企業(yè)名稱、注冊(cè)地點(diǎn)、法定代表人、經(jīng)營范圍、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系； 被擔(dān)保人為個(gè)人的，應(yīng)當(dāng)包括姓名、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系； 　?。ㄋ模└鶕?jù)第（一）項(xiàng)披露的擔(dān)保事項(xiàng)，被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并公告； 　?。ㄎ澹?根據(jù)第（一）項(xiàng)應(yīng)當(dāng)披露的擔(dān)事項(xiàng)，被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他可能嚴(yán)重影響其還款能力的事件，上市公司知悉后應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并公告。 　?。罚矗?上市公司發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，按以下要求進(jìn)行披露： 　?。ㄒ唬?訴訟、仲裁項(xiàng)涉及的金額或１２個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值１０％以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)在知悉該事件后及時(shí)報(bào)告并公告； 　　（二） 上市公司根據(jù)第（一）項(xiàng)規(guī)定露信息前，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送有關(guān)法律文書的復(fù)印件； 　?。ㄈ?對(duì)訴訟、仲裁事件的露，應(yīng)當(dāng)說明訴訟、仲裁受理日期，訴訟、仲裁各方當(dāng)事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱，受理法院或仲裁機(jī)構(gòu)的名稱和所在地，訴訟或仲裁的原因、依據(jù)及訴訟、仲裁的請(qǐng)求，判決或仲裁的日期、結(jié)果以及各方當(dāng)事人對(duì)結(jié)果的意見等。 　?。罚常保?公司必須在重大關(guān)聯(lián)交易實(shí)施完畢之日起二個(gè)工作日內(nèi)向所報(bào)告并公告。 　?。罚常保瞪鲜泄九c關(guān)聯(lián)人之間簽署的涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、土地租賃協(xié)議等在招股說明書、上市公告書或前一個(gè)定期報(bào)告中已經(jīng)披露，協(xié)議主要內(nèi)容（如價(jià)格、數(shù)量及付款方式等）在下一個(gè)定期報(bào)告之前未發(fā)生顯著變化的，上市公司可豁免執(zhí)行本節(jié)上述條款，但是應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告及其相應(yīng)的財(cái)務(wù)報(bào)告附注中就報(bào)告期內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況作出必要說明。 　?。罚常保?上市公司與關(guān)聯(lián)人就同標(biāo)的或者上市公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)１２個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到本規(guī)則７．３．９條所述標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)按７．３．９條的規(guī)定披露。 　　對(duì)于此類關(guān)聯(lián)交易，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該交易是否對(duì)公司有利發(fā)表意見，同時(shí)上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對(duì)全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設(shè)及考慮因素。關(guān)聯(lián)交易在公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，任何與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會(huì)上應(yīng)當(dāng)放棄對(duì)該議案的投票權(quán)。 　　７．３．１２ 上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于３０００萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的５％以上的，公司董事會(huì)須在作出決議后二個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送本所并公告。 　?。罚常保吧鲜泄九蛾P(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照７．２．８條的規(guī)定向本所提交文件 　?。罚常保?上市公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬?交易期、交易地點(diǎn)； 　?。ǘ?有關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系； 　?。ㄈ?交易及其目的的簡(jiǎn)要說明； 　?。ㄋ模?交易的標(biāo)的、價(jià)格及定價(jià)政策； 　?。ㄎ澹?關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重； 　?。?關(guān)聯(lián)交易涉及收購或者出售某一公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)說明該公司的實(shí)持有人的詳細(xì)情況，包括實(shí)際持有人的名稱及其業(yè)務(wù)狀況； 　?。ㄆ撸?董事會(huì)關(guān)于本關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司是否有利得意見； 　?。ò耍?若涉及對(duì)方或他方向上市公司支付項(xiàng)的，必須說明付款方近三年或自成立之日起至協(xié)議簽署期間的財(cái)務(wù)狀況，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該等款項(xiàng)收回或成為壞帳的可能作出判斷和說明； 　?。ň牛┆?dú)立財(cái)務(wù)顧問意見； 　?。ㄊ┍舅椭袊C監(jiān)會(huì)要求的其他內(nèi)容。 　?。罚常?上市公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額低于３００萬元，且低于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的０．５％的，不適用本節(jié)規(guī)定。關(guān)聯(lián)東有特殊情況無法回避時(shí)，在上市公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決。 　　７．３．７上市公司關(guān)聯(lián)人與上市公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)采取必要的回避措施： 　　（一） 任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議； 　?。ǘ?關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)上市公司的決定； 　?。ㄈ?上市公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，利害關(guān)系的當(dāng)事人屬下列情形的，不得參與表決： 　?。ǎ保?與董事個(gè)人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易； 　?。ǎ玻?董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)或控制權(quán)的，該等企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易； 　?。ǎ常?按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。 　?。罚常?上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循以下基本原則： 　　（一） 符合誠實(shí)信用的原則； 　　（二） 關(guān)聯(lián)方如享有上市公司股東大會(huì)表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決； 　?。ㄈ?與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避； 　?。ㄋ模?上市公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)上市公司有利。 　?。罚常?上市公司的關(guān)聯(lián)自然人是指： 　?。ㄒ唬┏钟猩鲜泄荆担ヒ陨瞎煞莸膫€(gè)人股東 　　（二）上市公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； 　?。ㄈ┍緱l第（一）、（二項(xiàng)所述人士的親屬，包括： 　?。保?父母； 　　２． 配偶； 　　３． 兄弟姐妹； 　?。矗?年滿１８周歲的子女； 　?。担?配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶 　?。罚常?因與上市公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合７．３．２條和７．３．３條規(guī)定的，為上市公司潛在關(guān)聯(lián)人。 　　上市公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。 　?。ㄋ模?上市公司預(yù)計(jì)從交易獲得的利益及該交易對(duì)上市公司未來經(jīng)營的影響； 　?。ㄎ澹?交易金額（包括定價(jià)基準(zhǔn)）及支付方式（現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等，還包括有關(guān)分期付款安排的條款）； 　　（六） 該交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況； 　?。ㄆ撸?出售資產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)說明出售所得款項(xiàng)的用途； 　?。ò耍?收購資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)說明是否與招股說明書配股說明書或其他募集資金說明書中列示的項(xiàng)目相關(guān)，并說明該項(xiàng)交易的資金來源； 　?。ň牛?須經(jīng)股東大會(huì)或有權(quán)部門批準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)明確說明需履行的合法程序進(jìn)展情況； 　　（十） 如果收購資產(chǎn)后，可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露有關(guān)情況； 　　（十一） 如果收購資產(chǎn)后，可能與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，應(yīng)披露規(guī)避的方法或其他安排（包括有關(guān)協(xié)議或承諾等）； 　?。ㄊ?收購資產(chǎn)后，上市公司與控股股東在人員資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開的安排計(jì)劃； 　?。ㄊ?本所要求的其他內(nèi)容。 　?。罚玻干鲜泄九渡鲜鍪召?、出售資產(chǎn)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件： 　?。ㄒ唬?交易公告文稿； 　?。ǘ?收購、出售資產(chǎn)的協(xié)議書； 　?。ㄈ?董事會(huì)決議及公告（如有）； 　?。ㄋ模?被收購、出售資產(chǎn)涉及的政批文（如有）； 　?。ㄎ澹?被收購、出售資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)表； 　　（六） 中介機(jī)構(gòu)對(duì)被收購、出售資產(chǎn)的意見書（評(píng)估報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告） ； 　?。ㄆ撸?本所要求的其他文件。 　?。罚玻?上市公司因收購、出售其他上市公司的股份，需履行股東披露義務(wù)或要約義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和本所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 　　７．２．５ 上市公司直接或間接持股比例超過５０％的子公司收購、出售資產(chǎn)，視同上市公司行為，適用本節(jié)規(guī)定。 中國證監(jiān)會(huì)對(duì)收購、出售資產(chǎn)另有規(guī)定的，上市公司還應(yīng)當(dāng)按照相應(yīng)規(guī)定辦理。 上市公司還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬收購、出售的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估，審計(jì)或評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議生效日不得超過６個(gè)月。 　?。罚玻?上市公司擬收購、出售資產(chǎn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，應(yīng)在兩個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告并公告： 　?。ㄒ唬┌凑兆罱黄诮?jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告或驗(yàn)資報(bào)告，收購、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)值的１０％以上； 　　（二）被收購資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對(duì)值（按上一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告）占上市公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤或虧損絕對(duì)值的１０％以上且絕對(duì)金額在１００萬元以上； 被收購資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無法計(jì)算的，不適用款；收購企業(yè)所有者權(quán)益的，被收購企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤或虧損值計(jì)算； 　　（三） 被出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損絕對(duì)值或該交易行為所產(chǎn)生的利潤或虧損絕對(duì)額占上市公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤或虧損絕對(duì)值的０％以上，且絕對(duì)金額在１００萬元以上；被出售資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無法計(jì)算的不適用本款；出售企業(yè)所有者權(quán)益的，被出售企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤或虧損值計(jì)算； 　?。ㄋ模┦召?、出售資產(chǎn)的交易金額（承擔(dān)債務(wù)、費(fèi)等應(yīng)當(dāng)一并計(jì)算）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額１０％以上。 　?。罚保?股東大會(huì)以會(huì)議文件等形式向股東通報(bào)的重要內(nèi)容，如未公開披露過的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露。對(duì)股東提案作出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。 　　７．１．６ 股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)預(yù)案作出修改，或?qū)Χ聲?huì)預(yù)案以外的事項(xiàng)作出決議，或會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開的，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所說明原因并公告。 　?。罚保?股東大會(huì)因故延期或取消，應(yīng)當(dāng)在原定股東大會(huì)召開日的五個(gè)工作日之前發(fā)布通知，通知中應(yīng)當(dāng)延期或取消的具體原因。 　　７．１．３ 上市公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將監(jiān)事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送本所備案，經(jīng)本所審核后，在指定報(bào)紙上公布。 本所要求公司提供董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)按照本所要求在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提供該等會(huì)議記錄。 　?。叮保?中期報(bào)告的報(bào)送、公告審核按照年度報(bào)告的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 本所在上述規(guī)定基礎(chǔ)上對(duì)中期報(bào)告的披露提出進(jìn)一步要求的，公司還應(yīng)按本所要求辦理。 　?。叮?上市公司應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)編制完成中期報(bào)告并在指定報(bào)紙披露。 　?。叮?本所對(duì)上市公司年度報(bào)告的事后審核是對(duì)年度報(bào)告摘要、正本在形式上的審查。 　　６．４ 上市公司向本所辦理年度報(bào)告登記手續(xù)時(shí)，應(yīng)向本所報(bào)送以下文件： 　?。ㄒ唬?審計(jì)報(bào)告原件； 　?。ǘ?年度報(bào)告正本及其摘要； 　　（三） 董事會(huì)決議及其公告文稿； 　　（四） 上述文件的電子文件； 　　（五） 停牌申請(qǐng)； 　?。?本所要求的其他文件。 本所在上述規(guī)定基礎(chǔ)上對(duì)年度報(bào)告的編制和披露有進(jìn)一步要求的，公司還應(yīng)當(dāng)按本所要求辦理。 　　本所在規(guī)定的期限內(nèi)安排各上市公司披露的時(shí)間順序。 　?。担玻?上市公司應(yīng)當(dāng)至少選定一家信息披露的指定報(bào)紙；在選定或變更指定報(bào)紙后，在兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告本所。不能按預(yù)定日期公告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所。所報(bào)文稿及材料應(yīng)為中文打印件并簽字蓋章，文稿上應(yīng)當(dāng)寫明擬公告的日期及報(bào)紙。 第二節(jié) 股權(quán)管理與信息披露事務(wù) 　　５．２．１ 本所接受董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表辦理上市公司的股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。 　?。担保保?上市公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)另外委任一名董事證券事務(wù)代表，在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，代行董事會(huì)秘書的職責(zé)。 　?。担保保?董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，將有關(guān)檔文件、正在辦理及其他待辦理事項(xiàng)，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。 　?。担保?董事會(huì)秘書有以下情形之一的，本所可以建議上市公司董事會(huì)終止對(duì)的聘任： 　?。ㄒ唬?在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給上市公司或投資者造成重大損失； 　?。ǘ?違反國家法律法規(guī)、公司章程和本所有關(guān)規(guī)定，給上市公司或投資者造成重大損失； 　?。ㄈ?本所認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。在此之前，公司應(yīng)當(dāng)臨時(shí)指定人選代行董事會(huì)秘書的職責(zé)。 　?。担保?董事會(huì)秘書須經(jīng)過本所組織的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書，由董事會(huì)聘任，報(bào)本所備案并公告；對(duì)于沒有合格證書的，經(jīng)本所認(rèn)可后由董事會(huì)聘任。公司在作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書的意見； 　?。?負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。 　?。担保?董事會(huì)秘書的職責(zé)： 　?。ㄒ唬?董事會(huì)秘書為公司與本所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交本所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)； 　　（二） 準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件； 　?。ㄈ?按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄保證記錄的準(zhǔn)確性，并在會(huì)議記錄上簽字； 　?。ㄋ模?協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、接待訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使上市公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露； 　　（五） 列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議。 　?。担保?董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。董事會(huì)秘書為上市公司的高級(jí)管人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 　?。矗保?上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備和計(jì)算機(jī)等辦公設(shè)備，證計(jì)算機(jī)可以連接國際互聯(lián)網(wǎng)和對(duì)外咨詢電話的暢通。 　?。矗保成鲜泄景l(fā)生得事項(xiàng)沒有達(dá)到本規(guī)則披露要求的，可以免予公告，但必須報(bào)本所備案。上市公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司的正式公告。 　　４．１１上市公司公開披露的信息應(yīng)當(dāng)在至少一種指定報(bào)紙上公告，按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)上網(wǎng)披露的，還應(yīng)當(dāng)在指定網(wǎng)站披露。 　?。ㄈ┥鲜鲋卮笫录@得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，或者已披露的重大事件被有關(guān)部門否決的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。 　?。ǘ┥鲜泄揪蜕鲜鲋卮笫录c有關(guān)當(dāng)事人一旦簽署意向書或協(xié)議，無論意向書或協(xié)議是否附加條件或附加期限，上市公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。 　　上市公司未履行承諾的，董事會(huì)應(yīng)及時(shí)詳細(xì)披露原因以及董事會(huì)應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任；股東未履行承諾的，上市公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)詳細(xì)披露具體情況，并說明董事會(huì)所采取的措施。 　　４．７ 上市公司公告出現(xiàn)錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照要求辦理。 　　本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前審核；對(duì)本所同意免于臨時(shí)報(bào)告事前審核的上市公司的臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核