【正文】 認為有必要的，公司也應(yīng)當及時披露。董事會決議應(yīng)當經(jīng)與會董事簽字確認。上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當參照上述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。 ，可以先披露提示性公告，解釋未能按要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。 重大事項尚處于籌劃階段，但在前條所述有關(guān)時點發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：（一）該重大事項難以保密；（二）該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。臨時報告涉及的相關(guān)備查文件應(yīng)當同時在本所網(wǎng)站披露。臨時報告應(yīng)當由董事會發(fā)布并加蓋公司或者董事會公章（監(jiān)事會決議公告可以加蓋監(jiān)事會公章）。第七章 臨時報告的一般規(guī)定 上市公司披露的除定期報告之外的其他公告為臨時報告。 上市公司因已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正的，應(yīng)當立即向本所報告，并在被責令改正或者董事會作出相應(yīng)決定后，按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號——財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定，及時予以披露。 上市公司應(yīng)當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復(fù)本所的問詢，并按要求對定期報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告的，本所將報中國證監(jiān)會調(diào)查處理。 、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，上市公司董事會應(yīng)當根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，在相關(guān)定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。 按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，上市公司財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時，應(yīng)當向本所提交下列文件：（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議和決議所依據(jù)的材料；（二）獨立董事對審計意見涉及事項所發(fā)表的意見；（三）監(jiān)事會對董事會專項說明的意見和相關(guān)決議；（四）負責審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師出具的專項說明；（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。 上市公司應(yīng)當在董事會審議通過定期報告后，及時向本所報送并提交下列文件：（一）定期報告全文及摘要（或正文）；（二）審計報告原件（如適用）；（三）董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿； （四）按本所要求制作的載有定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；（五）本所要求的其他文件。中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當審計：（一）擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補虧損；（二）根據(jù)中國證監(jiān)會或者本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當進行審計的其他情形。為公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所，應(yīng)當嚴格按照注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及相關(guān)規(guī)定，及時恰當發(fā)表審計意見，不得無故拖延審計工作而影響定期報告的按時披露。公司董事、高級管理人員應(yīng)當對定期報告簽署書面確認意見，明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容；監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的定期報告進行審核，以監(jiān)事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準確、完整。 上市公司董事會應(yīng)當按照中國證監(jiān)會和本所關(guān)于定期報告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實定期報告的編制和披露工作。因故無法形成董事會審議定期報告的決議的，公司應(yīng)當以董事會公告的形式對外披露相關(guān)情況，說明無法形成董事會決議的原因和存在的風險。本所原則上只接受一次變更申請。公司應(yīng)當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。其中，年度報告應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。第六章 定期報告 上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。上市提示性公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容:（一）上市日期；（二）本次上市的股份數(shù)量以及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的數(shù)量；（三）發(fā)行價格；（四）歷次股份變動情況；（五）持有內(nèi)部職工股的人數(shù)。 上市公司申請其內(nèi)部職工股上市時，應(yīng)當向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）中國證監(jiān)會關(guān)于內(nèi)部職工股上市時間的批文；（三）有關(guān)內(nèi)部職工股持股情況的說明及其托管證明；（四）董事、監(jiān)事和高級管理人員持有內(nèi)部職工股有關(guān)情況的說明；（五）內(nèi)部職工股上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。上市提示性公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：（一）配售股份的上市時間；（二）配售股份的上市數(shù)量；（三）配售股份的發(fā)行價格；（四）公司歷次股份變動情況。 上市公司申請向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，應(yīng)當向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）配售結(jié)果的公告；（三）配售股份的托管證明；（四）關(guān)于向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售股份的說明；（五）上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。上市提示性公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：（一）上市時間和數(shù)量；（二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；（三）本所要求的其他內(nèi)容。 上市公司申請公開發(fā)行前已發(fā)行股份的上市，應(yīng)當向本所提交下列文件： （一）上市申請書； （二）有關(guān)股東的持股情況說明及托管情況； （三）有關(guān)股東作出的限售承諾及其履行情況的說明（如有）； （四）上市提示性公告； （五）本所要求的其他文件。上市提示性公告應(yīng)當包括非公開發(fā)行股票的上市時間、上市數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象等內(nèi)容。 上市公司非公開發(fā)行股票的限售期屆滿，申請非公開發(fā)行股票上市時，應(yīng)當在上市前五個交易日向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）發(fā)行結(jié)果的公告；（三）發(fā)行股份的托管證明；（四）關(guān)于向特定對象發(fā)行股份的說明；（五）上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。 上市公司向本所申請公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的上市，應(yīng)當在股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個交易日向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；（三）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；（四）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；（五）發(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；（六）登記公司對新增股份或可轉(zhuǎn)換公司債券登記托管的書面確認文件；（七）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告（適用于新股上市）；（八）本所要求的其他文件。 發(fā)行結(jié)束后，上市公司可以向本所申請公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市。第二節(jié) 上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市 上市公司向本所申請辦理公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時，應(yīng)當提交下列文件：（一）中國證監(jiān)會的核準文件；（二）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；（三）發(fā)行的預(yù)計時間安排；（四）發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告；（五）相關(guān)招股意向書或者募集說明書；（六）本所要求的其他文件。上述文件應(yīng)當備置于公司住所，供公眾查閱。（一）至第（四）項條件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。 本所設(shè)立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。 ，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實際控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾。 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請獲得中國證監(jiān)會核準發(fā)行后，應(yīng)當及時向本所提出股票上市申請，并提交下列文件：（一）上市申請書；（二）中國證監(jiān)會核準其股票首次公開發(fā)行的文件；（三）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；（四）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； （五）公司章程；（六）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近三年的財務(wù)會計報告；（七）首次公開發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“登記公司”）托管的證明文件；（八）首次公開發(fā)行結(jié)束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；（九）關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》；（十）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料；（十一）首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事項的說明（如適用）；（十二）首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)持股鎖定證明； （十三）；（十四）最近一次的招股說明書和經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套發(fā)行申報材料；（十五）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；（十六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；（十七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；（十八）本所要求的其他文件。 保薦人、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。發(fā)行人另行聘請保薦人的，應(yīng)當及時向本所報告并公告。發(fā)行人應(yīng)當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。 保薦人有充分理由確信證券服務(wù)機構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應(yīng)當及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴重的，應(yīng)當向本所報告。保薦人按照有關(guān)規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。發(fā)行人應(yīng)當配合保薦人和保薦代表人的工作。 保薦人應(yīng)當在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，督促發(fā)行人及時更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問題，并向本所報告。上市保薦書應(yīng)當由保薦人的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。保薦人保薦股票恢復(fù)上市時應(yīng)當提交的文件及其內(nèi)容，按照本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。保薦代表人應(yīng)當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。持續(xù)督導(dǎo)的期間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算。保薦協(xié)議應(yīng)當約定保薦人審閱發(fā)行人信息披露文件的時點。保薦人應(yīng)當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機構(gòu)；恢復(fù)上市保薦人還應(yīng)當具有中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。第四章 保薦人 本所實行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券（含分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券）的上市保薦制度。 上市公司應(yīng)當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責。，在未履行報告和公告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔董事會秘書的責任。 上市公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當予以保密的范圍。董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人陳述報告。 上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當有充分的理由，不得無故將其解聘。 上市公司董事會聘任董事會秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當及時公告并向本所提交下述資料：（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責任。 上市公司董事會應(yīng)當聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責。 上市公司應(yīng)當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向本所報送下述資料：（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；（二）候選人的個人簡歷和學歷證明復(fù)印件； （三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書復(fù)印件。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。 上市公司應(yīng)當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務(wù)負責人及其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當支持、配合董事會秘書的工作。公司應(yīng)當設(shè)立由董事會秘書負責管理的信息披露事務(wù)部門。對于本所提出異議的獨立董事候選人，董事會應(yīng)當在股東大會上對該獨立董事候選人被本所提出異議的情況作出說明，并表明不將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當同時向本所報送董事會的書面意見。 董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益，并及時披露相關(guān)情況。 董事、監(jiān)事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應(yīng)當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。高級管理人員還應(yīng)當承諾，及時