【正文】 )?！　?十)董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事(監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人)聲明及承諾書》?！　?八)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告?！　?六)保薦協(xié)議和保薦機構出具的上市保薦書?！　?四)公司章程?！　?二)申請股票上市的董事會和股東大會決議?！　?發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時，應當按照有關規(guī)定編制上市公告書?！　?五)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上?！　?二)公司股本總額不少于3000萬元?！　?保薦機構、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進行內幕交易，為自己或者他人謀取利益。發(fā)行人應當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜?！　“l(fā)行人另行聘請保薦機構的，應當及時向本所報告并公告?！　?保薦機構有充分理由確信中介機構及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應當及時發(fā)表意見并向本所報告?！　”Ｋ]機構按照有關規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應當于披露前向本所書面報告，經本所審核后在指定網站上公告?！　“l(fā)行人應當配合保薦機構和保薦代表人的工作。　　保薦機構應當對上市公司進行必要的現(xiàn)場檢查，以保證前款所發(fā)表的獨立意見不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏?！　?發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自該等臨時報告披露之日起十個工作日內進行分析并在指定網站發(fā)表獨立意見?！　?保薦機構應當在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露義務后，完成對有關文件的審閱工作?！　?保薦機構應當督導發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度、財務內控制度和信息披露制度，以及督導發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關義務，審閱信息披露文件及其他相關文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?！　?八)本所要求的其他內容?！　?六)保薦機構和相關保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式?！　?四)保薦機構按照有關規(guī)定應當承諾的事項?！　?二)申請上市的股票、可轉換公司債券的發(fā)行情況?！　”Ｋ]機構推薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內容應當符合本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關規(guī)定?！　”Ｋ]代表人應當為經中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人?！　τ谠谛畔⑴丁⒁?guī)范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管風險較大的公司，在法定持續(xù)督導期結束后，本所可以視情況要求保薦機構延長持續(xù)督導期，直至相關問題解決或風險消除。申請恢復上市的，持續(xù)督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度?！　∈状喂_發(fā)行股票的，持續(xù)督導期間為股票上市當年剩余時間及其后三個完整會計年度。　　 保薦機構應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復上市期間和持續(xù)督導期間的權利和義務。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復上市的，應當由保薦機構保薦?！　?上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、辦理信息披露與股權管理事務。　　董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。　　 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選?！　?上市公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。　　(三) 在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失的?！　?董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應當自該事實發(fā)生之日起一個月內解聘董事會秘書：　　(一) ?！　《聲貢唤馄富蛘咿o職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。　　上述有關通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應當及時向本所提交變更后的資料?！　?二)董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等?！　∽C券事務代表應當參加本所組織的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書?！　?上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責?！　?二)被推薦人的個人簡歷、學歷證明(復印件)?！　?上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關資料報送本所，本所自收到有關資料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以按照法定程序予以聘任。　　(五)本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。　　(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：　　(一)有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的?！　《聲貢诼男新氊熯^程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告?！　?上市公司應當建立相應的工作制度，為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。在知悉公司作出或者可能作出違反有關規(guī)定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向本所報告?！　?六)組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務?！　?四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向本所報告并公告?！　?二)負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通?！　」緫斣O立信息披露事務部門，由董事會秘書負責管理。　　 本所建立獨立董事誠信檔案管理系統(tǒng)，對獨立董事履行職責情況進行記錄，并通過本所網站或者其他方式向社會公開獨立董事誠信檔案的相關信息?！　≡谡匍_股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議等情況進行說明?！　?本所在收到前條所述材料的五個交易日內，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。獨立董事選舉應實行累積投票制。　　 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況?！　」径隆⒈O(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份?！　」径?、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表所持本公司股份發(fā)生變動的(因公司派發(fā)股票股利和資本公積轉增股本導致的變動除外)，應當及時向公司報告并由公司在本所指定網站公告?！　?四)《公司法》、《證券法》規(guī)定的及社會公認的其他忠實和勤勉義務?！　?二)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道，及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任?！　?上市公司董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括：　　(一)原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達明確意見?！　?上市公司控股股東、實際控制人應當保證《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大信息，并如實回答本所的相關問詢?！　?五) 嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除?！　?. 不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息，不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為?！　?四) 依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益，包括但不限于：　　1. 不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔保?！　?二) 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定，接受本所監(jiān)管。　　(四) 本所認為應當說明的其他情況。　　(二) 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關規(guī)定受查處的情況?！　「呒壒芾砣藛T還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項?！　?四) 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾?！　?二) 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定，接受本所監(jiān)管?！　?上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職(含續(xù)任)期間聲明事項發(fā)生變化的，應當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料?！　?六)本所認為應當說明的其他情況?！　?四)其他任職情況和最近五年的工作經歷?！　?二)有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關規(guī)定受查處的情況?！　《聲貢鴳敹酱俣隆⒈O(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人及時簽署《董事(監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人)聲明及承諾書》，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。控股股東、實際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實際控制人應當在其完成變更的一個月內完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。　　第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人　　第一節(jié) 聲明與承諾　　 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后一個月內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后一個月內，簽署一式三份《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。　　 上市公司及相關信息披露義務人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應當向本所咨詢。　　 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情況，按本規(guī)則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關義務。暫緩披露的期限一般不超過兩個月?！　?三)