【正文】 生的“金手銬”效應(yīng)，使許多公司都紛紛修改了原有的長期激勵(lì)計(jì)劃，將股票期權(quán)作為長期激勵(lì)計(jì)劃的核心。與此同時(shí)，其它的長期激勵(lì)機(jī)制也迅速發(fā)展，以適應(yīng)不同公 司的需要。這三類獎(jiǎng)金都是以上一財(cái)政年度的業(yè)績?yōu)闃?biāo)準(zhǔn)，因而稱為“績效獎(jiǎng)金”（ Performance Based Bonus）。 高級(jí)管理人員業(yè)績 ? 高級(jí)管理人員的職權(quán)范圍； ? 對(duì)公司上一財(cái)政年度業(yè)績作出的貢獻(xiàn)； ? 對(duì)公司長期戰(zhàn)略發(fā)展作出的貢獻(xiàn)。 北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 10 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)制度研究與方案 基本工資水平的確定 一般情況下，各公司的薪酬委員會(huì)每年一次或兩次對(duì)高級(jí)管理人員的基本工資水平以及業(yè)績進(jìn)行評(píng)估，然后根據(jù)評(píng)估結(jié)果確定該員工本年的基本工資。股票期權(quán)計(jì)劃是 長期激勵(lì)計(jì)劃的一種。薪酬委員會(huì)通常由 3~4 名外部董事組成，這些外部董事無權(quán)參加公司高級(jí)管理人員以及普通員工的薪酬福利計(jì)劃，立場(chǎng)比較中立。由于篇幅限制本文重點(diǎn)對(duì)ESO 進(jìn)行探討不在對(duì) MBO 進(jìn)行過多論述。 構(gòu)成 MBO 的基本條件有三：買者愿意買；買者有能力買；賣者愿意賣。從買方角度看，目標(biāo)公司必須存在足夠大的“潛在的經(jīng)理效率空間”，否則經(jīng)理層就無欲收購。前者確保收購后標(biāo)的公司運(yùn)營效率獲得根本好轉(zhuǎn)，后者確保 MBO方案的實(shí)施。因此 MBO 在強(qiáng)化激勵(lì)機(jī)制同時(shí)，并未弱化約束機(jī)制。因?yàn)檫@些機(jī)構(gòu)股東比較重要的是金融機(jī)構(gòu)，他們安排整個(gè)操作過程，提供債權(quán)和股權(quán)融資支持，與管理者共同控制目 標(biāo)公司。但在實(shí)際運(yùn)作中，由于經(jīng)理人擁有絕對(duì)比例的公司剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)，因此他會(huì)本能地強(qiáng)化自我控制。因此 MBO 對(duì)充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營者的積極性是非常高效的。同時(shí)由于管理者擁有企業(yè)的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)， 公司利益與個(gè)人利益高度一致 , 在這種情況下，管理者不會(huì)藏匿個(gè)人的人力資本，潛能得以充分發(fā)揮，而致力于創(chuàng)新 , 挖掘企業(yè)潛力 ,進(jìn)行具有長期效益的改革；另外由于 MBO 使管理者可以使用很少的自由資金和大部分貸款買下企業(yè)產(chǎn)權(quán)，這種融資結(jié)構(gòu)提高了企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債壓力。經(jīng)理融資收購后，公司的控制權(quán)(特定控制權(quán)和剩余控制權(quán) )基本上被經(jīng)理人所占有，與此相應(yīng)的，經(jīng)理層還擁有剩余索取權(quán)。方案出臺(tái)后，備受社會(huì)關(guān)注，并且從一開始人們就把這一案例放在產(chǎn)權(quán)改革和公司治理的環(huán)境下進(jìn)行分析和思考。它使得公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大變化，公司變成了為經(jīng)理層完全控股的公司。 現(xiàn)在 , 歐洲、亞洲、拉美和非洲已有 50多個(gè)國家推行雇員股票期權(quán)制度 , 其國際化趨勢(shì)日益明顯。印度發(fā)展最快的軟件公司——印度信息系統(tǒng)公司（ Infosys）給公司的軟件工程師發(fā)放股票期權(quán)，使他們能夠分享公司財(cái)富。該國專家近日還建議政府延長行權(quán)年限，并將征稅時(shí)間延后至員工出售公司股票或離職時(shí)。 新加坡政府為了促進(jìn)高技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，鼓勵(lì)公司使用股票期權(quán)計(jì)劃。 英國財(cái)政法案在 1980 年對(duì)與儲(chǔ)蓄相關(guān)的股份制做出了規(guī)定， 1984 年開始允許實(shí)行行政股份制， 1987 年又對(duì)以分紅為基礎(chǔ)的股份制做出規(guī)定，這促進(jìn)了英國公司員工股票期權(quán)的發(fā)展。目前，美國實(shí)行股票期權(quán)的公司中，既有旅行者集團(tuán)、美洲銀行、百事可樂等世界著名公司，更多的則是一些名不見經(jīng)傳的新辦公司，硅谷的高技術(shù)企業(yè)幾乎全部實(shí)行了股票期權(quán)。 股票期權(quán)計(jì)劃在世界范圍內(nèi)興起 在公司上市的情況下，由于股價(jià)的飛漲使股票期權(quán)非常有吸引力，因此人們通常認(rèn)為，只有上市公司的股票期權(quán)才有意義?；A(chǔ)廣泛的股票期權(quán)在 50%以上的高技術(shù)公司實(shí)行。 公司規(guī)模 1997 年 1994 年 1991 年 500~999 人 51% 30% 31% 2020~4999 人 43% 10% 5000 人以上 45% 10% 數(shù)據(jù)來源：摘自 表 11 全體員工享有股票期權(quán)的公司比例 美國一項(xiàng)研究表明，全 美獲得股票期權(quán)資格的非管理層員工已經(jīng)超過500 萬。在這種北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 6 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)制度研究與方案 理論背景下，股票期權(quán)不再是高級(jí)管理層的“專利”，非管理人員也可以參與和分享企業(yè)成長。雇員持股制度使工人從被雇傭者變成了所有者，在獲取工資收入時(shí)也獲得資本收益，從而將工人的收益和企業(yè)的效益、管理及員工的自身努力相聯(lián)系。雇員持股計(jì)劃本質(zhì)上是一種福利計(jì)劃，適用于企業(yè)所有雇員，由企業(yè)按工資級(jí)別或工作年限等分配本公司股票。 人力資本理論興起，強(qiáng)調(diào)了人的智力、素質(zhì)、道德修養(yǎng)在社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮的重要作用，同時(shí)認(rèn)為人力資本同實(shí)物資本和貨幣資本等具有同樣價(jià)值。 所謂人力資本，是指知識(shí)、技能、資歷、經(jīng)驗(yàn)、熟練程度、健康等的總稱，代表人的能力和素質(zhì)。 五十年代美國一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家在解釋美國經(jīng)濟(jì)成長時(shí)，發(fā)現(xiàn)在考慮了物質(zhì)資本和勞動(dòng)力增長后，仍有很大一部分經(jīng)濟(jì)成長無法解釋。為了實(shí)現(xiàn)公司的長期增長，同時(shí)又追求股東和高級(jí)管理層目標(biāo)一致，就將上述報(bào)酬方式進(jìn)行變通，把報(bào)酬收入同公司未來股票價(jià)格掛鉤，以避免高級(jí)管理層的短期行為，促使他們和股東共同發(fā)展，高級(jí)管理層為了獲得高額收益，必須致力公司的長期發(fā)展。公司高級(jí)管理人員憑借經(jīng)營管理能力北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 5 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)制度研究與方案 在企業(yè)經(jīng)營中取得支配地位，股東憑借所有權(quán)對(duì)公司的約束逐漸弱化，在這種情況下，為使高級(jí)管理人員充分維護(hù)股東利益，股東把公司市場(chǎng)價(jià)值的高低作為評(píng)價(jià)其業(yè)績的主要標(biāo)準(zhǔn)。 股票期權(quán)的起源和發(fā)展 股票期權(quán)計(jì)劃的發(fā)展 股票期權(quán)計(jì)劃經(jīng)歷了從只面向高級(jí)管理人員的“限制性股票期權(quán)”到面向企業(yè)雇員的基礎(chǔ)更加廣泛的“雇員持股計(jì)劃”的發(fā)展。 激勵(lì)股票期權(quán)必須符合稅務(wù)法則的有關(guān)規(guī)定，其收益中符合規(guī)定的部分可以作為資本利得應(yīng)稅，同時(shí)可以從公司所得稅稅基中扣除 ；非法定股票期權(quán)的實(shí)施條款不受稅務(wù)法則的限制，可以由各公司自行規(guī)定，但是個(gè)人收益不能從公司所得稅稅基中扣除，必須作為普通收入繳納個(gè)人所得稅。 雇員股票期權(quán)（以下簡稱股票期權(quán)）的分類 美國有接近一半的公司使用股票期權(quán)計(jì)劃作為一種激勵(lì)機(jī)制，各個(gè)公司的規(guī)定有較大差異。股票期權(quán)出現(xiàn)于本世紀(jì) 20 年代，標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)合約 1973 年由芝加哥期權(quán)交易所推出并正式掛牌交易。 雇員股票期權(quán)的概念及分類 雇員股票期權(quán)概念 雇員股票期權(quán)（ Employee Stock Option），又譯為股份選擇權(quán)，優(yōu)先購北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 4 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)制度研究與方案 股權(quán)。 本文的論題，簡言之，既是要探討股票期權(quán)計(jì)劃這種西方國家普遍流行的企業(yè)激勵(lì)機(jī)制，在我國現(xiàn)行的法律政策框架下是否可行，如何實(shí)行?？梢钥闯?，股票期權(quán)計(jì)劃已經(jīng)受到我國企業(yè)界的重視，并已開始了探索的步伐。全國范圍內(nèi)的國企 改革目前已進(jìn)入攻堅(jiān)階段，在推行建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)十六大提出的全面建設(shè)小康社會(huì)的宏偉目標(biāo)，努力搞好、搞活大中型國有企業(yè)過程中，如何有效地調(diào)動(dòng)經(jīng)營者的積極性、構(gòu)建新型的激勵(lì)與約束相結(jié)合的分配機(jī)制，一直是理論界頗為關(guān)注的重大課題，也是多年來困擾政府和企業(yè)、制約國企改革順利推進(jìn)的一道難題。 我國的國有企業(yè)，在傳統(tǒng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，缺乏動(dòng)力和約束機(jī)制，運(yùn)轉(zhuǎn)效率低下。 為了克服企業(yè)激勵(lì)機(jī)制的這些缺陷，刺激經(jīng)營者長期經(jīng)營的積極性，北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 3 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)制度研究與方案 八十 年代以來，西方國家的企業(yè)在激勵(lì)方面進(jìn)行了創(chuàng)新，把股票期權(quán)引入企業(yè)激勵(lì)機(jī)制，形成了“股票期權(quán)計(jì)劃（ Stock Option Plans）”，產(chǎn)生了較好的效果。但是，這種形式激勵(lì)的缺陷在于容易導(dǎo)致經(jīng)營者的短期行為。道德風(fēng)險(xiǎn)的存在，使得企業(yè)建立激勵(lì)和約束機(jī)制變得十分必要。股東作為資本所有者是委托人，經(jīng)理層作為經(jīng)營者是代理人，兩者之間存在著道德風(fēng)險(xiǎn)，主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是偷懶 (Shirking)行為，即經(jīng)營者所付出的努力小于其獲得的報(bào)酬；二是機(jī)會(huì)主義(Opportunism)，即經(jīng)營者付出的努力是為了增加自己（而不是所有者）的利益。但是，在現(xiàn)代企業(yè)制度中，尤其是其典型形式股份有限公司中，情況就不同了。兩個(gè)方面相互依賴，相互制衡，構(gòu)成完整的企業(yè)內(nèi)在運(yùn)營機(jī)制，是企業(yè)生存和壯大的必要前提。一個(gè)效率高、可持續(xù)發(fā)展的成功企業(yè)，一般具有相互制衡的兩種內(nèi)在機(jī) 制：激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制。為我公司進(jìn)一步健全 ESO 制度提供參考。目前我公司也以實(shí)行股票期權(quán)制度，但激勵(lì)效果不是十分明顯，我想通過我的論文對(duì)在我國的高科技企業(yè)建立 ESO 制度做前期的理論推廣并提供理論依據(jù)。 雖然以美國為首的一些西方發(fā)達(dá)國家的大公司在 80 年代就以全面應(yīng)用了股票期權(quán)方案，但在我國股票期權(quán)才剛剛起步，只是在安然、世通等一系列公司假賬事件被曝光以后， 股票期權(quán)才受到各方面的極大關(guān)注。還對(duì)中國新成立的三個(gè)國家會(huì)計(jì)學(xué)院親筆題寫了校訓(xùn) “不做假賬”。近幾年 來，一些國家發(fā)生的大公司財(cái)務(wù)欺詐案，使會(huì)計(jì)行業(yè)面臨著“誠信危機(jī)”的挑戰(zhàn)。能否抑制企業(yè)造假，關(guān)鍵還在于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的程度、規(guī)則和對(duì)造假的查處與懲罰力度。大量事實(shí) 說明，股票期權(quán)與欺詐并非一對(duì)天然的連體嬰，CEO 變得關(guān)注股價(jià)上漲也同時(shí)是與 90 年代的一系列經(jīng)濟(jì)和政治變化密切相關(guān)的。人們認(rèn)為，正是由于股票期權(quán)對(duì) CEO 的過度激勵(lì)，才促使他們過多關(guān)注股價(jià)上漲，而忽視公司的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績，最后為謀一己之利，甚至不惜隱瞞和欺詐，使廣大小股東蒙受巨大的財(cái)產(chǎn)損失。 在最后一章，本文對(duì)設(shè)計(jì)實(shí)務(wù)中的重點(diǎn)要素進(jìn)行了分析，并在上述分析研究的基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況，提出了一套適用于部分國有上市公司的股票期權(quán)激勵(lì)方案，不僅對(duì)部分上市公司有很強(qiáng)的可操作性，同時(shí)對(duì)一些非上市公司也有一定的借鑒意義。 基于上述目的，本文通過查閱大量中外文獻(xiàn)，對(duì)國外實(shí)行 ESO 的基本理論、發(fā)展方向、實(shí)施要素、法律環(huán)境、出現(xiàn)的問題與弊端等進(jìn)行了詳細(xì)論述，對(duì)國外公司實(shí)施 ESO 的案例進(jìn)行了介紹與分析。 在國有企業(yè)實(shí)行 ESO，也就是使經(jīng)營者持股，可以使委托人和代理人的利益趨于一致，使經(jīng)營者的工作業(yè)績與經(jīng)濟(jì)利益直接 相關(guān)，使其承擔(dān)相應(yīng)的資產(chǎn)責(zé)任，分享相應(yīng)的資產(chǎn)利潤，以使權(quán)利與責(zé)任、激勵(lì)與約束相對(duì)稱。 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱 ESO）便是這樣一種新型的激勵(lì)機(jī)制。但是，動(dòng)力不足、約束無效的弊端仍未從根本上解決，偷懶行為和機(jī)會(huì)主義廣泛存在，尤其是經(jīng)營者行為短期化問題嚴(yán)重。 北 京 郵 電 大 學(xué) 工商管理碩士研究生學(xué)位論文 企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)制度研究與 方案設(shè)計(jì) Study on Incentive Mechanism of Stock Option and Program Design 趙 愚 指導(dǎo)教師： 忻 展 紅 申請(qǐng)學(xué)位： 工商管理碩士 專業(yè)名稱： 工商管理 二零零二年十二月 企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)制度研究與方案設(shè)計(jì) 中文摘要 我國的國有企業(yè)，在傳統(tǒng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，既缺乏動(dòng)力機(jī)制，又缺乏約束機(jī)制，運(yùn)轉(zhuǎn)效率十分低下。改革以來，先后實(shí)行了承包制、 租賃制，正在進(jìn)行以股份制為主體的現(xiàn)代企業(yè)制度改革，取得了有目共睹的成就。因此，迫切需要一種行之有效的對(duì)經(jīng)營者產(chǎn)生長期效果的激勵(lì)、約束機(jī)制。其突出特點(diǎn)是能把個(gè)人未來財(cái)富和當(dāng)前業(yè)績、個(gè)人利益和公司長期發(fā)展有機(jī)地結(jié)合起來。 本文既是要通過對(duì)中外理論、實(shí)踐的分析對(duì)比，對(duì)在中國實(shí)行 ESO 進(jìn)行可行性分析，建立一套適用于國有企業(yè)的股票期權(quán)激勵(lì)方案。 本文在對(duì)我國國有企業(yè)現(xiàn)狀分析的基礎(chǔ)上，論述了在國有企業(yè)實(shí)行 ESO 的重要意義，并通過實(shí)證研究，將我國現(xiàn)已設(shè)計(jì)或試行 ESO 的各個(gè)模式 進(jìn)行了分析、比較，對(duì)國有企業(yè)實(shí)行 ESO 的特點(diǎn)和面臨的各種問題進(jìn)行了總結(jié)。 關(guān)鍵字： 股票期權(quán)，激勵(lì)，約束，國有企業(yè) Study on Incentive Mechanism of Stock Option and Program Design ABSTRACT Under traditional Planned Economy System, the Stateowned Enterprises (SOEs) in our country lack the incentive and restraining mechanism which has caused low operating efficiency. Since the reform of SOEs, contract system and lease system has been introduced to these enterprises successively, and the reform of