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正文內(nèi)容

建設(shè)工程股份有限公司章程-文庫吧資料

2024-11-03 19:32本頁面
  

【正文】 權(quán)。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍? 下述事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)通過并組織 實(shí)施: (1)任何單筆超過人民幣5 0萬元的固定資產(chǎn)或費(fèi)用支出(與公司簽發(fā)的保單有關(guān)的支出除外); (2)出售超過人民幣5 0萬元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易(正常商業(yè)經(jīng)營過程中的對(duì)外投資除外); (3)公司作為一方當(dāng)事人,任何董事或高級(jí)管理人員或者與任何董事或高級(jí)管理人員有重大利益的公司作為另一方當(dāng)事人的任何交易。 執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議,擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃,審核提交董事會(huì)的重大人事事項(xiàng),執(zhí)行董事會(huì)授予的其他職權(quán)。執(zhí)行委員會(huì)由 1至 2 名成員組成,其中包括董事長、除董事長以外的 1 名董事、公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。 預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)的任何決議,均須經(jīng)各專門委員會(huì)的多數(shù)同意作出,表決票數(shù)相同時(shí),有關(guān)專門委員會(huì)主席應(yīng)有決定性表決權(quán) 。 薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)是: (1)擬定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案; (2)審核公司的薪酬政策; (3)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是: (1)檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序; (2)提出公司聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案; (3)對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核; (4)對(duì)公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行考核; (5)檢查公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn); (6)檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況; (7)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 預(yù)算審核委員會(huì)的主要職責(zé)是審核公司年度預(yù)算方案預(yù)案,負(fù)責(zé)監(jiān)督公司預(yù)算方案的執(zhí)行,并根據(jù)市場(chǎng)變化和預(yù)算方案的執(zhí)行情況向董事會(huì)提出調(diào)整的建議和意見,履行董事會(huì) 授予的其他職權(quán)。 董事會(huì)各專門委員會(huì)的工作規(guī)則由董事會(huì)制定。 第98條 董事會(huì)設(shè)立預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等專門委員會(huì)和董事會(huì)認(rèn)為需要設(shè)立的其他專門委員會(huì)。 第96條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審,并 報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第94條 董事會(huì)行使下列職權(quán): (一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向大會(huì)報(bào)告工作; (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案; (七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 (九)決定分公司的設(shè)置; (十)聘任或者解聘公司董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主席、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng); (十一)制訂公司的基本管理制度; (十二)制訂公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事項(xiàng); ( 十四) 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所; (十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作; (十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二節(jié) 董事會(huì) 第92條 公司設(shè)董事會(huì),對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第90條 公司不以任何形式為董事納稅。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及下任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第87條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定人數(shù)時(shí),該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第86條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第84條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì),聲 明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第83條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請(qǐng)回避,其他董事可以申請(qǐng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避,上述回避申請(qǐng)應(yīng)在董事會(huì)召開前5日提出。 第82條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外),不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第81條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者 董事會(huì)行事。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息: 1、法律有規(guī)定; 2、公眾利益有要求; 3、該董事本身的合法利益有要求。 第79條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益。董事在任期屆滿以前,股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第78條 董事由股東大會(huì)選舉或更換,任期3年。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董 事 第76條 公司董事為自然人 ,董事無需持有公司股份。股東大會(huì)記錄的保管期限為15年。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容: (一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例; (二)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn); (三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程; (四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn); (五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果; (六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容; (七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第72條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外,董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第71條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請(qǐng)回避,公司其他股東以及公司董事會(huì)可以申請(qǐng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避,上述申請(qǐng)應(yīng)在股東大會(huì)召開前10日提出,董事會(huì)有義務(wù)立即將申請(qǐng)通知有關(guān)股東。 第70條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān) 聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第6 7條 每一審議事項(xiàng)的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有2名股東代表和1名監(jiān)事參加清點(diǎn),并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 公司所有董事由股東大會(huì)以等額選舉的方式產(chǎn)生;股東董事、監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。 第64條 非經(jīng)股東大會(huì)以本章程第63條規(guī)定的特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第62條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過: (一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告; (二)董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (三)增加或減少本章程規(guī) 定的公司董事人數(shù); (四)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法; (五)公司年度預(yù)算方案、決算方案; (六)公司年度報(bào)告; (七)聘任或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所; (八)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 股東大會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 第四節(jié) 股東大會(huì)決議 第60條 股東(包括股東代理人)以其所代表 的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。 第58條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。 第56條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件: (一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職 責(zé)范圍; (二)有明確議題和具體決議事項(xiàng); (三)以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。 第54條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,或者公司未彌補(bǔ)虧損數(shù)額達(dá)到股本總額的三分之一,董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的,監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第52條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。董事會(huì)在收到前述書面要求后,應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證 號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。 委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 第50條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開 前備置于公司住所,或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。法定代表人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第46條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容: (一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限; (二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng); (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東; (四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日; (五)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn); (六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。董事長未指定人選的,由出席會(huì)議 的股東共同推舉1名股東主持會(huì)議。 第
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