【正文】 的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 （九）決定分公司的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主席、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （ 十四） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第９０條 公司不以任何形式為董事納稅。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第８６條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第８３條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請(qǐng)回避，其他董事可以申請(qǐng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避，上述回避申請(qǐng)應(yīng)在董事會(huì)召開前５日提出。 第８１條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者 董事會(huì)行事。 第７９條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第７８條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期３年。股東大會(huì)記錄的保管期限為１５年。 第７２條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第７０條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān) 聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第６ ７條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有２名股東代表和１名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 第６４條 非經(jīng)股東大會(huì)以本章程第６３條規(guī)定的特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 第５８條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。 第５４條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損數(shù)額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第５２條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證 號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。董事長未指定人選的，由出席會(huì)議 的股東共同推舉１名股東主持會(huì)議。 第４２條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起２個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法 定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)１０％（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東之間 可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。 第３７條 持有公司５％以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起３個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。 第３３條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四）對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照 法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： （七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第３０條 公司股東為依法持有公司股份的人。 第２６條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起１０日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及 其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份按國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。 第１６條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第１３條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是： 建筑工程施工；建筑安裝；消防工程施工；市政工程施工；線路、管道、設(shè)備安裝；室內(nèi)外裝 飾裝璜工程施工；園林綠化工程施工 （涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn)）。 第１０條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 第４條 公司注冊(cè)名稱 **建設(shè)工程 有限公司 ** 第５條 公司住所為： **省 **市 **縣 **鎮(zhèn) **小區(qū) 6樓 30 403門市 郵政編碼： 224300 第６條 公司注冊(cè)資本為人民幣 800 萬 元。 **建設(shè)工程 股份有限公司章程 目 錄 第一章 總 則 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會(huì) 第三節(jié) 股東大會(huì)提案 第四節(jié) 股東大會(huì)決議 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會(huì) 第三節(jié) 董事會(huì)秘書 第六章 總經(jīng)理 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第九章 通知 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 第一章 總 則 第１條 為維護(hù) **建設(shè)工程 有限公司（以下簡(jiǎn)稱″公司″）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司 法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第３條 公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開發(fā)行股票。 第９條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第１２條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)的繁榮與發(fā)展。 第１５條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第１９條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 800 萬 股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行800 萬 股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的１００％，票面金額為人民幣１元， 第２０條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)如下； ** 720 萬股 ** 80 萬股 以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購股份。 第２３條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng) 工商 批準(zhǔn)，公司可以減少注冊(cè)資本。 第２５條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。 第２９條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第３２條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)在冊(cè)的股東為公司股東。 第３６條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 本條所稱″一致行動(dòng)″是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。股東年會(huì)每年召開１次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的６個(gè)月之內(nèi)舉行，臨