【正文】 人依據(jù)本 條被除名或被更換的，仍應(yīng)依法對(duì)有限合伙在其被除名或更換之前發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 自 條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人會(huì)議同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務(wù)。 若合伙人會(huì)議在作出普通合伙人除名決議之時(shí)未能同時(shí) 就接納新的普通合伙人作出決議，則有限合伙進(jìn)入清算程序。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙受到重大損害或承擔(dān)有限合伙無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，有限合伙可將普通合伙人除名。 普通合伙人是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有法人資格，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)。 免責(zé)保證 各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理團(tuán)隊(duì)、雇員及普通合伙人聘請(qǐng)的代理人、顧問(wèn)等人士為履行其對(duì)普通合伙人或有限合伙的各項(xiàng)職責(zé)、處 理有限合伙委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。若因普通合伙人的故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易 有限合伙人在此同意并認(rèn)可，為遵守適用法律、區(qū)分不同類(lèi)型的有限合伙人或其它合理商業(yè)之目的，普通合伙人可以設(shè)立一支或多支“平行有限合伙”共同對(duì)投資目標(biāo)進(jìn)行投資，但應(yīng)財(cái)務(wù)單獨(dú)結(jié)算； 合伙協(xié)議 （有限合伙） 15 有限合伙人在此同意并認(rèn)可： （ 1）普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人目前正在主導(dǎo)或管理其他投資載體； （ 2）在有限合伙存續(xù)期間，普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人可以作為普通合伙人在中國(guó)境內(nèi)發(fā)起設(shè)立新的投資載體 或擔(dān)任該新投資載體的管理人。 普通合伙人權(quán)限 普通合伙 人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行、管理權(quán)，包括但不限于： （ 1）做出關(guān)于項(xiàng)目的調(diào)查、選擇、談判、承諾、監(jiān)督以及處置的所有相關(guān)決策，并執(zhí)行該等決策；以投資、持有、管理、表決、出售、交換的方式處理有限合伙持有的投資組合公司的股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)；代表有限合伙做出有約束力的所有選擇、調(diào)查、評(píng)估、表決和其他的決策；以有限合伙的名義代表其進(jìn)行支付； （ 2）管理、維持和處置有限合伙的資產(chǎn)； （ 3）采取為維持有限合伙合法設(shè)立、重組和存續(xù)、以有限合伙身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及募集資金、解散、清算所必需的一切行動(dòng)； （ 4）開(kāi)立、維持和撤銷(xiāo)有限合伙的銀行賬戶、證券賬戶，開(kāi)具支票和其他付款憑證； （ 5）依據(jù)普通合伙人決定的條款和條件聘用專業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)向有限合伙提供服務(wù)或解雇該等專業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)，根據(jù)本協(xié)議的約定經(jīng)合伙人會(huì)議決議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的除外； （ 6）選任托管機(jī)構(gòu)并與之訂立托管協(xié)議； 合伙協(xié)議 （有限合伙） 14 （ 7）為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第 三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)； （ 8）根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項(xiàng)； （ 9）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙合法財(cái)產(chǎn)份額所必需的其他行動(dòng)； （ 10）代表有限合伙對(duì)外簽署文件； （ 11）保管有限合伙相關(guān)證照、文件和公章； （ 12）召集并主持合伙人會(huì)議。 執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知有限合伙，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書(shū)面通知有限合伙的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件： 合伙協(xié)議 （有限合伙） 13 （ 1）系在中華人民共和國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)； （ 2）經(jīng)有限合伙人全體一致同意接納為有限合伙的普通合伙人。該有限合伙人應(yīng)按照新簽訂的《入伙協(xié)議》約定的日期將入伙資金足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙銀行托管賬戶。 除本協(xié)議另有約定外，各合伙人認(rèn)繳的有限合伙出資根據(jù)各有限合伙人與有限合伙簽署的《入伙協(xié)議》約定數(shù)額為準(zhǔn)。 出資方式： 所有合伙人之出資方式為現(xiàn)金出資。 單個(gè)有 限合伙人認(rèn)繳出資額不應(yīng)低 于 100 萬(wàn)元，以 10 萬(wàn)元 整數(shù)倍遞增，但普通合伙人在特定情況下有權(quán)決定調(diào)整此最低額度限制。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 12 第二條 出資 合伙人總認(rèn)繳出資額及各合伙人認(rèn)繳的出資額 有限合伙認(rèn)繳目標(biāo)金額 為 億元（以實(shí)際金額為準(zhǔn)）人 民幣 ，其中 萬(wàn)自有資金作為劣后資金 ， 實(shí)際募集金額為 1 億元， 從有利于有限合伙的角度考慮 ,普通合伙人可自主決定縮小目標(biāo)募集規(guī)模 ,停止接受后續(xù)出資。 （ 1） 投資凈收益率在 45%以下，不提取管理收益； （ 2）投資凈收益率在 45%至 90%（含）之間部分，提取 20%管理收益； （ 3）投資凈收益率在 90%以上部分，提取 30%管理收益。 （ 3） 有限合伙組建日起，普通事務(wù)合伙人可以根據(jù)本協(xié) 議約定的有限合伙管理費(fèi)提取比例，按照預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)期限提取管理費(fèi) ； 有限合伙管理費(fèi)的提取，由托管銀行根據(jù)本《合伙協(xié)議》，由托管賬戶直接匯入執(zhí)行事務(wù)合伙人管理賬戶。 作為普通合伙人對(duì)有限合伙提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意有限合伙在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向普通合伙人支付基礎(chǔ)管理費(fèi)： （ 1） 提 取比例為合伙人合伙份額的 2%/年。政府部門(mén)對(duì)有限合伙，或?qū)τ邢藓匣锏氖找婊蛸Y產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锏慕灰谆蜻\(yùn)作收取的稅費(fèi)及其它費(fèi)用由 全體合伙人按出資比例承擔(dān)。 出質(zhì)禁止 任何合伙人均不得在其對(duì)有限合伙的財(cái)產(chǎn)份額或合伙財(cái)產(chǎn)份額上設(shè)定質(zhì)押合伙協(xié)議或其他任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)。 通合伙人應(yīng)將有限合伙 之有限合伙人名稱及證照號(hào)碼等列入附件一，并根據(jù)有限合伙人的變更情況隨時(shí)更新附件一，附件一經(jīng)普通合伙人簽章后生效。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 10 有限合伙人在有限合伙人入伙之日起滿整 1年度后，可 以于 _______年的 ____月 ____日 — ____月 ____日 退出 ，普通合伙人應(yīng)回購(gòu)或指定由他人收購(gòu)提前退出份額，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以本協(xié)議約定為準(zhǔn)，有限合伙人退出 日起 10日內(nèi) ，完成回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并支付完畢相應(yīng)價(jià)款。 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)合計(jì)持有總實(shí)際出資額三分之二以上合伙人通過(guò)，普通合伙人可將投資期延長(zhǎng) 2 次，每次的延 長(zhǎng)時(shí)間不得超過(guò) 1 年。 投資期結(jié)束后至有限合伙實(shí)際存續(xù)期限屆滿的期間為有限合伙的清算解散退出期，普通合伙人應(yīng)將有限合伙對(duì)投資組合公司的投資全部變現(xiàn)。非經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙成立日至重組日期間新入伙的有限合伙人只能通過(guò)轉(zhuǎn)讓自己持有出資份額的方式退出有限合伙，本協(xié)議的簽署，意味著 有限合伙成立日至重組日期間新入伙的有限合伙人放棄有限合伙解散并進(jìn)行清算的權(quán)利。 經(jīng)營(yíng)范圍 有限合伙的經(jīng)營(yíng)范圍為：“政府 BT 工程類(lèi)，原始資源礦產(chǎn)能源類(lèi)、消費(fèi)產(chǎn)品類(lèi)、金融資產(chǎn)類(lèi)、未上市成熟企業(yè)并購(gòu)或股權(quán)投資及符合 IPO 上市條件的高成長(zhǎng)企業(yè)股權(quán)投資” 。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 9 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 有限合伙的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為 北京市 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)普通合 伙人 提書(shū)面決定，并全體合伙人同意，可變更有限合伙的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但應(yīng)在決定變更后書(shū)面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)普通合伙人單方書(shū)面決定，可變更有限合伙的名稱，但應(yīng)在決定變更后書(shū)面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。本協(xié)議生效后，普通合伙人應(yīng)向相關(guān)政府部門(mén)申請(qǐng)辦理變更登記或備案的手續(xù)，將簽署本協(xié)議的各方登記為有限合伙的合伙人，該等變更完成之日，即“有限合伙重組日”。各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》，其它有關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定的條款和條件，重新重組有限合伙（此處“重組”僅指根據(jù)本協(xié)議變更該已成立有限合伙的有限合伙人及由此引起的其他相應(yīng)變更，有限合伙繼續(xù)存續(xù)，該等變更在本協(xié)議項(xiàng)下均稱為“重組”）。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 8 標(biāo)題 本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題 并不對(duì)本協(xié)議及其條款進(jìn)行任何形式的定義、內(nèi)容或含義上的限制或擴(kuò)大。 工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 有限合伙整體年化收益率：指有限合伙處置各項(xiàng)目后分別算得的各項(xiàng)目年化收益率的加權(quán)平均數(shù)。 投資目標(biāo)，有限合伙投資對(duì)象包括政府 BT 工程、原始資源礦產(chǎn)能源類(lèi)、消費(fèi)產(chǎn)品類(lèi)、未上市成熟企業(yè)并購(gòu)或股權(quán)投資及符合 IPO 上市條件的高成長(zhǎng)企業(yè)股權(quán)投資等。 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。 項(xiàng)目收益，對(duì)于每個(gè)項(xiàng)目而言，指該項(xiàng)目的項(xiàng)目回收資金扣除項(xiàng)目成本后剩余的部分。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 7 臨時(shí)投資，指以存放銀行、購(gòu)買(mǎi)央