【正文】 議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行事務合伙人負責召集和主持。 龍荔 第四十五條 本合伙企業(yè)設立合伙人會議，合伙人會議按照相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和本協(xié)議的約定行使權利和履行義務。有限合伙人不參與本基金的管理、經(jīng)營或控制，并且在相關事務中無權代表本基金。 龍荔 第四十三條 執(zhí)行事務合伙人有權做法律所要求的所有的事情、履行所有的義務，以及為了上文職責的實現(xiàn)采取必要的行動，但是根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定，專屬于執(zhí)行事務合伙人的重大事務除外。 龍荔 （ 3）依據(jù)普通合伙人決定的這些條款和補充，由本基金承擔費用的情況下代表本基金雇用本基金或其他代理處的財務顧問、保險商、分銷代理商、經(jīng)紀人、律師、會計師、分析師、咨詢員、鑒定者、職員和資產管理者，而不管這些人是否普通合伙人分支機構或者是普通合伙人或其分支機構另外雇用的人員，并且有權解雇這些人員；， 龍荔 （ 4）承擔與 本基金經(jīng)營管理相關的費用以及其他的義務，以其自己的名義或以本基金的名義代表本基金進行支付，包括本條款 (3)列出的有關服務的費用和其他義務； 龍荔 （ 5）提出、辯護、解決并處理訴訟； 龍荔 （ 6）為意外事故和為了基金任何其他的目的建立儲備； 龍荔 （ 7）根據(jù)本協(xié)議，將現(xiàn)金或可銷售證券或股權或其他等分配給各合伙人； 龍荔 （ 8）準備各種報告、報表，支付適用于本基金資產的稅及評估費，持有不分配給合伙人的基金； 龍荔 （ 9）保管本基金所有經(jīng)營和開支的檔案與賬簿； 龍荔 （ 10）決定在準備本基金會計或財務檔案時所采用的會計方法和 慣例； 龍荔 （ 11）召開合伙人會議； 龍荔 （ 12）以本基金的名義開立、保留和消除銀行、經(jīng)紀公司或其他金融機構的賬戶，存入、保持和取出基金，以及為了支付的需要提取支票或其他的匯票； 龍荔 （ 13）商討、執(zhí)行普通合伙人決定的合同、協(xié)議或其他的工具，鑒于以下的考慮 ,這些合同或協(xié)議是必要的。 龍荔 （ 5）執(zhí)行事務合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他有限合伙人有權督促執(zhí)行事務合伙人更正。 龍荔 ②除法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關的對外劃 撥、轉賬均應按照投資決策委員會的決定辦理。 龍荔 （ 2）本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行事務合伙人（普通合伙人）負責資產管理和投資咨詢服務，并負責對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。執(zhí)行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行事務合伙人”）對外代表合伙企業(yè)，有權對合伙企業(yè)的財產進行投資、管理、運用和處置，并接受其他有限合伙人的監(jiān)督。 龍荔 第三十九條 有限合伙人未經(jīng)授權以合伙企業(yè)名義與其本人或其他人進行交易，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠 償責任。 龍荔 第三十七條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。普通合伙人有權以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。 龍荔 第三十六條 有限合伙人的義務： 龍荔 （ 1）按照本協(xié)議約定繳付出資款； 龍荔 （ 2）按照本協(xié)議約定維護合伙企業(yè)財產的統(tǒng)一性； 龍荔 （ 3）不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的活動； 龍荔 （ 4）以認繳的出資額為限，對基金債務承擔有限責任； 龍荔 （ 5）有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。 龍荔 （ 11）普通合伙人或有限合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； 龍荔 （ 12）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的或全體合伙人一致授予的其他權利。 龍荔 第三十五條 有限合伙人的權利： 龍荔 （ 1）有權了解基金財產的運用、處分及收支情況，并有權查詢基金賬目及處理基金事務的其他文件（需同普通合伙人約定時間且在普通合伙人指定地點），并有權聘請會計師事務所對基金進行審計，但費用由聘請會計師事務所的有限合伙人承擔， 且對了解的基金所有情況和信息負有保密責任； 龍荔 （ 2） 在基金中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或 提起訴訟；龍荔 （ 3）不參與合伙事務，無權對外代表基金（具體事項若有需要需經(jīng)普通合伙人同意且出具書面委托書）； 龍荔 （ 4） 對基金的經(jīng)營管理提出建議； 龍荔 （ 5）可以轉讓在本基金中的財產份額，但應當經(jīng)得普通合伙人同意。 龍荔 龍荔 12 龍荔 龍荔 （ 6）不得從事?lián)p害本基金利益的活動； 龍荔 （ 7）保證基金的經(jīng)營管理行為符合相關法律法規(guī)及本協(xié)議。 龍荔 第三十三條 普通合伙人義務： 龍荔 （ 1）按照本協(xié)議的約定維護合伙企業(yè)財產的統(tǒng)一性； 龍荔 （ 2）定期向其他 合伙人報告合伙事務的執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況； 龍荔 （ 3）按照合伙協(xié)議的規(guī)定以基金名義與自己及其關聯(lián)人從事關聯(lián)交易的，應保證該關聯(lián)交易的價格符合市場的公允價格，不存在損害基金和 /或有限合伙人利益的情形； 龍荔 （ 4）對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。 龍荔 （ 5）合伙企業(yè)清算時，按其出資額參與合伙企業(yè)剩余財產的分配。 龍荔 （ 3）依法召集、主持、參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使相應 的表決權。有限合伙存續(xù)期間內不得為任何個人和機構提供擔保。 龍荔 第三十條 投資項目的退出 龍荔 有限合伙持有的投資資產應在法律、法規(guī)或投資合同規(guī)定的限制轉讓期限屆滿之日（即解禁之日）或在投資合同約定的投資期限屆滿（或提前到期、終止）時盡快通過轉讓、賣出或其他有效方式退出，及時收回投資成本、實現(xiàn)投資收益，降低投資風險。 龍荔 龍荔 10 龍荔 龍荔 第二十九條 普通合伙人（執(zhí)行事務合伙人）應做好項目的投后管理工作，制訂有效易行的方案或措施對項目公司進行持續(xù)監(jiān)控，包括但不限于與項目公司人員接觸交流 、要求項目公司定期提供會計與審計報告、委托第三方進行后期調查、要求項目公司實際控制人提供擔保等，以減低投資風險。 龍荔 第二十七條 普通合伙人作為具體事務的執(zhí)行事務合伙人 應按照本協(xié)議的約定為有限合伙配置管理團隊，具體從事投資項目的開發(fā)、調查、評估和實 施，并確保其管理團隊獨立、專業(yè)、穩(wěn)定、誠信。 共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟活動相關的重要財務和經(jīng)營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。 龍荔 關聯(lián)方，是指 一方能夠控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重 大影響的。 ②直接或者間、接地同為第三者所擁有或者控制。 龍荔 第二十六條 關聯(lián)方的認定，遵循中華人民共和國稅法和會計準則的共同要求，包括但不僅限于以下認定標準： 龍荔 關聯(lián)方， 是指與企業(yè)有下列關聯(lián)關系之一的企業(yè)、其他組織或者個人。 龍荔 （ 2）投資決策委員會的工作程序如下： 龍荔 ①投資 決策委員會會議由執(zhí)行事務合伙人代表召集，投資決策委員會以投票方式對投資項目進行表決，出具審核意見。投資決策委員會系本基金的投資決策機構，為執(zhí)行事務合伙人的投資決策提供參考和建議。 龍荔 （ 2）吸收或變相吸收存款，進行資金拆借； 龍荔 （ 3）發(fā)放貸款（委托貸款除 外）； 龍荔 （ 4）進行任何上市證券的交易； 龍荔 （ 5）進行贊助和捐贈； 龍荔 （ 6）從事和進行令其承擔無限責任的投資； 龍荔 （ 7）法律法規(guī)禁止從事的其它業(yè)務。 龍荔 龍荔 第六章 基金的投資管理 龍荔 龍荔 第二十三條 基金的投資范圍為中華人民共和國境內的股權投資、債權投資及其他普通合伙人認為可實現(xiàn)有限合伙目的投資項目。 龍荔 就首期出資違約之外的違約合伙人，普通合伙人有權決定采取如下措施中的一項或數(shù)項：（ 1）違約合伙人無權參與有限合伙人在本協(xié)議或其他有關適用法律下有權作出的任何表決、同意或決定；（ 2）普通合伙人有權決定有限合伙接納新的 有限合伙人認繳違約合伙人未按約定繳付的出資或相應縮減有限合伙的認繳出資總額；（ 3）普通合伙人可要求該違約合伙人按其實繳出資額或與普通合伙人協(xié)商的更低價格轉讓其有限合伙權益，轉讓后，違約合伙人即退伙，不再為有限合伙合伙人；（ 4）收益分配時，普通合伙人有權決定扣留違約合伙人的全部應分配收益用以抵扣該等違約合伙人欠繳的出資額、應承擔的費用和違約金；（ 5）收益分配時，扣留最高不超過應分配收益的百分之五十（ 50%）的部分并將該部分按實繳出資比例分配給非違約合伙人。 龍荔 若有限合伙人在繳付出資通知列明的日期結束后 30 天內仍未全額支付認 繳出資，則普通合伙人有權強制其退伙，并要求該等違約合伙人承擔在寬限期內仍未完成認繳出資對有限合伙企業(yè)造成的損失，包括但不限于投資延誤的損失、中間費用等。 龍荔 有限合伙人違背出資承諾，繳付期限屆滿仍拖欠或者拒絕繳納或在寬限龍荔 7 龍荔 龍荔 期內仍 不能按時繳納 已認繳的出資額的，普通合伙人可以強制其退伙，并要求其承擔違約金和相關損失，同時視情況退還該有限合伙人所繳納份額。有限合伙人最低認繳出資額不應低于人民幣壹佰萬元（￥ 1,000,000），遞增金額為人民幣 10萬元。 龍荔 第二十條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽訂之日起， 2020 年【 】月【 】日前，如達成與普通合伙人約定的匯款條件，各合伙人應向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的 100%，即全額出資。除普通合伙人之外的有限合伙人合計認繳金額為 萬元人民幣，占基金認繳出資總額的 %。 龍荔 第十九條 基金規(guī)模（認繳出資總額）為 萬元人民幣，合伙人均以貨幣（人民幣）出資。執(zhí)行事務合伙人委派代表負責具體執(zhí)行合伙事務。合伙人為附件《合伙人名錄》所列。 龍荔 第十四條 本合伙企業(yè)的合伙人共 人。 龍荔 第十二條 本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限以本合伙企業(yè)投資項目周期為準，但最長不超過 10 年，自本協(xié)議簽署之日起算，或根據(jù)有效的合伙人決議可 提前解散或繼續(xù)存續(xù)。前述“現(xiàn)金管理投資工具”包括現(xiàn)金、貨幣市場型基金、銀行同業(yè)存款、銀行理財產品、短期（到期日在一年以內）的高等級債券（包括國債、政策性金融債、評級較高的信用債等）。 為實現(xiàn)有限合伙利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配收益及其他備付現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時投資。 龍荔 龍荔 第二章 合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營場所 龍荔 龍荔 第八條 合伙企業(yè)名稱： XXXX 企業(yè)（有限合伙） ，（以下簡稱“合伙企業(yè)”）。 龍荔 3工作日：指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 龍荔 基金成立日：合伙協(xié)議所約定的認繳出資總額實繳到帳之日，如未完全實繳到賬，則普通合伙人可根據(jù)實際情況以書面通知形式宣布基金成立，通知之日為基金成立日。 龍荔 2項目年收益率：該項目的年收益率 =基金整體收益額 /基 金的實收出資總額 /【（基金成立之日至基金回收投資之日（不含該日）期間的天數(shù) /365 天）】 100%。 龍荔 2守約合伙人：指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的有限合伙人。 龍荔 2可分配收入：指基金未實際投出資金、收到的所有項目回收資金、臨時投資收入、違約金收 入、投資相關補償及其他應歸屬于基金的現(xiàn)金收入，償還基金的債務并扣除相關稅費、預留金額及根據(jù)法律法規(guī)應扣除的項目后可分配的部分，但該等現(xiàn)金收入不包括合伙人的出資。 龍荔 2項目回收資金：指包括從項目獲得的股息、紅利、股價上漲價差以及其他分配所產生的現(xiàn)金收益，另包括基金銀行存款利息和因處置該項目全部或部分財產份額而取得的現(xiàn)金。 龍荔 2臨時投資：指經(jīng)全體合伙人同意的方式進行的法律法規(guī)所允許的投資。 龍荔 1項目 :指基金直接進行的或者通過其他投資載體進行投資的某特定公司或其他投資工具。 龍荔 龍荔 3 龍荔 龍荔 1基金財產份額 :指合伙 人按照本協(xié)議的約定在基金中享有的財產份額：對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在基金中享有的財產份額，包括收回投資及取得的收益分配；對于普通合伙人而言，除上述基于實繳出資額而享有的財產份額（包括收回投資及取得收益分配）之外，還包括合伙事務的執(zhí)行及管理以及與之相關的約定應取得的收益。 龍荔 1實繳出資額 :指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙繳付的資金金額。 龍荔 1認繳出資額 :指某個合伙人承諾向基金繳付的并為普通合伙人所接受的資金金額。 龍荔 1出資 。 龍荔 有限合伙人：指簽署本協(xié)議的全體合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)承擔有限責任，以及有限合伙重組后通過受讓有限合伙財產份額而入伙的有限合伙人和根據(jù)本協(xié)議加入 有限合伙的后續(xù)有限合伙人。龍荔 普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人：指對合伙企業(yè)承擔無限連帶責任、受全體合伙人委托，執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人。 龍荔 管理費：指作為普