【正文】 市成熟企業(yè)并購或股權(quán)投資及符合 IPO 上市條件的高成長企業(yè)股權(quán)投資” 。 投資期結(jié)束后至有限合伙實際存續(xù)期限屆滿的期間為有限合伙的清算解散退出期，普通合伙人應(yīng)將有限合伙對投資組合公司的投資全部變現(xiàn)。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 10 有限合伙人在有限合伙人入伙之日起滿整 1年度后，可 以于 _______年的 ____月 ____日 — ____月 ____日 退出 ，普通合伙人應(yīng)回購或指定由他人收購提前退出份額，轉(zhuǎn)讓價格以本協(xié)議約定為準(zhǔn)，有限合伙人退出 日起 10日內(nèi) ，完成回購或轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并支付完畢相應(yīng)價款。 出質(zhì)禁止 任何合伙人均不得在其對有限合伙的財產(chǎn)份額或合伙財產(chǎn)份額上設(shè)定質(zhì)押合伙協(xié)議或其他任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)。 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意有限合伙在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向普通合伙人支付基礎(chǔ)管理費： （ 1） 提 取比例為合伙人合伙份額的 2%/年。 （ 1） 投資凈收益率在 45%以下，不提取管理收益； （ 2）投資凈收益率在 45%至 90%（含）之間部分，提取 20%管理收益； （ 3）投資凈收益率在 90%以上部分，提取 30%管理收益。 單個有 限合伙人認(rèn)繳出資額不應(yīng)低 于 100 萬元，以 10 萬元 整數(shù)倍遞增，但普通合伙人在特定情況下有權(quán)決定調(diào)整此最低額度限制。 除本協(xié)議另有約定外，各合伙人認(rèn)繳的有限合伙出資根據(jù)各有限合伙人與有限合伙簽署的《入伙協(xié)議》約定數(shù)額為準(zhǔn)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件： 合伙協(xié)議 （有限合伙） 13 （ 1）系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu)； （ 2）經(jīng)有限合伙人全體一致同意接納為有限合伙的普通合伙人。 執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知有限合伙，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易 有限合伙人在此同意并認(rèn)可，為遵守適用法律、區(qū)分不同類型的有限合伙人或其它合理商業(yè)之目的，普通合伙人可以設(shè)立一支或多支“平行有限合伙”共同對投資目標(biāo)進行投資，但應(yīng)財務(wù)單獨結(jié)算； 合伙協(xié)議 （有限合伙） 15 有限合伙人在此同意并認(rèn)可： （ 1）普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人目前正在主導(dǎo)或管理其他投資載體； （ 2）在有限合伙存續(xù)期間，普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人可以作為普通合伙人在中國境內(nèi)發(fā)起設(shè)立新的投資載體 或擔(dān)任該新投資載體的管理人。 免責(zé)保證 各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理團隊、雇員及普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙的各項職責(zé)、處 理有限合伙委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大損害或承擔(dān)有限合伙無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時，有限合伙可將普通合伙人除名。 自 條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人會議同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務(wù)。 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙： （ 1）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （ 2）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。 有限合伙人的陳述和保證 有限合伙人在此承諾和保證： （ 1）其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為能力的自然人； （ 2）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表（適用于公司、企業(yè)或者其他組織）； （ 3）其簽訂本協(xié)議已取得其財產(chǎn)共有人的同意（適用于自然人）； （ 4）簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違 反法律法規(guī)、其章程（如適用）、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)； 合伙協(xié)議 （有限合伙） 18 （ 5）其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險提示內(nèi)容，其理解參與本有限合伙可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險； （ 6）其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與本有限合伙，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人或管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議； （ 7）其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形； （ 8）其繳付至有限合伙的出資來源合法； （ 9）其向有 限合伙和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑地通知普通合伙人。 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙： （ 1）如果有限合伙人為法人或其他組織，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （ 2）如果有限合伙人為自然人，其死亡或被宣告死亡，且其繼承人不愿繼承有限合伙人資格； （ 3）持有的有限合伙財產(chǎn)份額被法院強制執(zhí)行； 合伙協(xié)議 （有限合伙） 19 （ 4）有限合伙人因故意或重大過失給有限合伙造成損失； （ 5）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。 身份轉(zhuǎn)換 除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達(dá)成全體一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕? 投資限制 有限合伙不得從事證券二級市場上買賣流通股股份的交易 (證券交易 ),但是前述證券交易不包括有限合伙在從所投資項目退出時進行的證券交易以及通過大宗交易或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓等中國法律和相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)所允許的方式從非散戶手中購買上市公司的股份、認(rèn)購上市公司定向增發(fā)和配售的股份等在正常經(jīng)營過程中可能發(fā)生的其他證券交易行為，不得進行使有限合 伙承擔(dān)無限責(zé)任的投資。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 21 第七條 收益分配與所得稅 收益分配 有限合伙人年化預(yù)期收益率為 ______％ ，具體如下： 100 萬元≤認(rèn)購金額＜ 200 萬元， 10%； 200 萬元≤認(rèn)購金額＜ 300 萬元， %； 300 萬元≤認(rèn)購金額， 11%。 本投資計劃的投資收益起始計算日為新合伙人入伙日 。 有限合伙人基準(zhǔn)收益為本協(xié)議第七條第一款第一項所約定的年預(yù)期收益。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 22 第八條 會計及報告 會計年度 有限合伙的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自有限合伙成立日起到當(dāng)年之12月 31 日。 普通合伙人有權(quán)以有限合伙之名義，在其自主判斷為必須必要、有利或方便的情況下，為有限合伙締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產(chǎn)，以實現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的。 （ 2）有限合伙所有的企業(yè)登記 /變更登記文件。 北 中心（有限合伙） 托管于 ， 托管賬號： 有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應(yīng)遵守與托管機構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。 普通合伙人應(yīng)于 運營 開始 后三個月內(nèi)組織召開 一次年度合伙人會議，會議召開前普通合伙人應(yīng)提前二十個工作日書面通知全體合伙人。 第十一條 財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 有限合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進 行的轉(zhuǎn)讓，有限合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何財產(chǎn)份額，包括但不限于對于出資及接受分配的權(quán)利。 對于一項有關(guān)有限合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的有效申請，普通合伙人應(yīng)代表有限合伙獨立作出同意的決定。轉(zhuǎn)讓方 。如普通合伙人行使第一順序優(yōu)先受讓權(quán)，應(yīng)于發(fā)出普通合伙人同意該有效申請的通知后十五個工作日內(nèi)作出決定通知有限合伙人；否則視為放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán) ；上述十五個工作日期限屆滿之日或在此之前普通合伙人書面表示放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)之日為普通合伙人放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)之日。 擬轉(zhuǎn)讓有限合伙財產(chǎn)份額的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分有限合伙財產(chǎn)份額的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”： （ 1）轉(zhuǎn)讓方按 條約定發(fā)出轉(zhuǎn)讓申請； 合伙協(xié)議 （有限合伙） 25 （ 2）該等財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致有限合伙違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限 合伙的經(jīng)營活動受到額外的限制； （ 3）在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出上述轉(zhuǎn)讓請求時，擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方后續(xù)出資義務(wù)（如有）的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息； （ 4）在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出上述轉(zhuǎn)讓請求時，擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。