[經(jīng)管營銷]輔導材料-上市公司監(jiān)管條例及相關法律問題-文庫吧資料
2025-01-27 20:57本頁面
【正文】 pyright 169。 2022 Grandall Legal Group 披露的邊界 (Bound to Disclose)應當及時披露的關聯(lián)交易 ( the connected transaction should be disclosed in time) ? 與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以上的關聯(lián)交易；（公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 2022 Grandall Legal Group 關聯(lián)自然人 ( Connected Person) ? 直接或者間接持有上市公司 5%以上股份的自然人； ? 上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員； ? 或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員； ? 述第 2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿 18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； ? 在過去 12個月內(nèi)或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來 12個月內(nèi)，存在上述情形之一的； ? 中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。 2022 Grandall Legal Group 關聯(lián)法人 ( Connected Legal Person) ? 直接或者間接地控制上市公司的法人； ? 前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； ? 聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； ? 持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行動人； ? 在過去 12個月內(nèi)或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來 12月內(nèi)，存在上述情形之一的； ? 中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人。 （四）忠實和勤勉義務 Copyright 169。 2022 Grandall Legal Group 三、董事、監(jiān)事、高級管理人員 (Directors, Supervisors and senior management) （一）任職資格 （二）兼職限制 ? 上市公司中，兼任公司高級管理人員的董事人數(shù)和由職工代表擔任的董事人數(shù)合計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2； ? 最近兩年內(nèi)曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的 1/2； ? 公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬不得擔任公司監(jiān)事。 ? 不得從事下列行為，損害上市公司利益： （ 1）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的； （ 2）以不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的； （ 3）向不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的； （ 4）為不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供擔保的； （ 5）無正當理由放棄債權、承擔債務的； （ 6）通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款； （ 7）委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動； （ 8）為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票； （ 9）代控股股東及其他關聯(lián)方償還債務； （ 10）采用其他方式損害上市公司利益的。 Copyright 169。 （五）股權激勵 （六）投資者關系管理 Copyright 169。 ? 上市公司董事會應當對公司內(nèi)部控制制度及其完整性、合理性和有效性進行自我檢查和評估，并在上市公司年度報告中披露自我檢查和評估結果。 Copyright 169。 Copyright 169。 ? 采取累積投票制，表決權的總數(shù)就成為 1000*5=5000票，控股股東總計擁有的票數(shù)為 2550票，其他 9名股東合計擁有 2450票。 Copyright 169。禁止有償征集投票權 （ 2）選舉或者更換董事或者監(jiān)事時，實行累積投票制，并且必須采取差額選舉。 2022 Grandall Legal Group （二）三會的規(guī)范運作 ( Normal Operation of Shareholders’ Meeting, Board of Supervisors and Board of Directors) ? 新的要點： 股東大會 (1) 上市公司董事會、獨立董事和符合規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權 。 (萬科的方案是提前行使股票期權。 ? 董事資格審查權 一般都由董事會行使，可以設臵障礙。 2022 Grandall Legal Group 反收購條款 (Clause of Antitakeover) ? 董事候選人的提名權 規(guī)定連續(xù)持有公司股份一定期限（如 180天）并且比例超過 3%的股東方有董事提名權。公司章程中應當對授權原則和授權內(nèi)容做出具體規(guī)定。 ? 法定的董事會職權應當由董事會集體行使，不得授權他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。 Copyright 169。 Copyright 169。 Copyright 169。 2022 Grandall Legal Group 法定的權利分配 ( Statutory Right Distribution) 股 東 大 會 決 定 的 事 項董 事 會 決 定 的 事 項一 年 內(nèi) 購 買 、 出 售 重 大 資 產(chǎn) 或 者 擔 保 金額 超 過 公 司 總 資 產(chǎn) 3 0 % 的 （ 特 別 決 議 ）重 大 資 產(chǎn) 重 組 （ 重 組 管 理 辦 法 ）重 大 交 易 （ 上 市 規(guī) 則 ）規(guī) 定 比 例 以 上 的 關 聯(lián) 交 易重 大 對 外 擔 保必 須 由 股 東 大 會 決 定 的 重 大 擔保 以 外 的 擔 保股 東 大 會 的 待 決 事 項 先 獲 得 董事 會 通 過Copy
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