【正文】 上市與買殼上市在融資方面均有不同規(guī)定，在進行二者方案比較分析時，需進行合理的測算； （ 6）直接上市的風險可預測并可適度控制，買殼上市所涉及的殼資源價值存在較大風險，特別是在股權(quán)分置改革即將結(jié)束的情況下。這樣一個融資平臺的搭建，將給蘇寧集團至少帶來以下幾方面的戰(zhàn)略意義： 第一，蘇寧集團將獲得企業(yè)發(fā)展急需的資金，實現(xiàn)企業(yè)的超常規(guī)跨越式發(fā)展； 第二，低成本融資平臺的搭建將大大降低企業(yè)的財務成本，提升企業(yè)的競爭力； 第三，利用股市融資的蘇寧集團將占有能形成穩(wěn)定現(xiàn)金流的優(yōu)質(zhì)非再生性資產(chǎn)； 第四，形成蘇寧集團和股份公司之間良性循環(huán)機制，即蘇寧集團建設(shè)項目 ——股份公司通過融資以資本市場溢價率購買項目 ——蘇寧集團獲得資金繼續(xù)投入新的建設(shè)項目。這可以為其提供數(shù)億乃至十幾億的資金 負債融資能力大大增強 蘇寧集團的收益 通過收購 ST吉紙，蘇寧集團將搭建一個持續(xù)、穩(wěn)定、低成本的融資平臺。 07年 1月 31日獲證監(jiān)會通過。 *ST 吉紙重大資產(chǎn)重組將與本次收購同步實施，并互為前提條件。 蘇寧集團 吉林國資 ST吉紙 吉林晨鳴 吉林紙業(yè)集團 轉(zhuǎn)讓 20, 萬股， % 支付 2元 注入天華百潤 95%的股權(quán)和華浦高科95%股權(quán) 豁免購買股權(quán)形成的債務 轉(zhuǎn)讓所有資產(chǎn) 3億 蘇寧集團的保護策略 *ST 吉紙通過債務重組后成為一個無資產(chǎn)、無負債（包括或有負債）、無人員的 “ 凈殼 ” 公司； 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會已同意蘇寧集團受讓吉林市國資公司持有的 *ST 吉紙國有股股份。本次股權(quán)分置改革方案若獲準實施，公司凈資產(chǎn)由 0 元上升為 40, 萬元。 收購的關(guān)鍵步驟 恢復上市 履行債務和解協(xié)議，避免破產(chǎn) *ST 吉紙與吉林晨鳴紙業(yè)有限責任公司簽署《資產(chǎn)收購協(xié)議》，并與吉林造紙（集團）有限公司簽署《承債式收購資產(chǎn)協(xié)議》，將其全部資產(chǎn)分別轉(zhuǎn)讓給吉林晨鳴和紙業(yè)集團 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：蘇寧集團與吉林國資達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改革 江蘇蘇寧環(huán)球集團將對吉林紙業(yè)進行重大資產(chǎn)重組，以其持有的天華百潤和華浦高科各 95％的股權(quán)，按溢價評估的 4． 03億元重估值轉(zhuǎn)讓給公司，并豁免上市公司由于受讓上述股權(quán)而產(chǎn)生的全部債務，即無償獲得該項經(jīng)營性資產(chǎn)。 蘇寧集團：蘇寧集團為地處江蘇省南京市的大型民營企業(yè)，始創(chuàng)于 1987 年，1992 年開始進入地產(chǎn)界，現(xiàn)已發(fā)展成為集房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)連鎖、醫(yī)藥科技、五星級酒店、新型建材生產(chǎn)、汽車貿(mào)易、采礦業(yè)、門窗制造、物業(yè)管理等于一身的大型綜合性企業(yè)集團。截至 2021年 6月 30日止，公司資產(chǎn)總額為 21． 32億元，負債總額為23． 35億元，累計未彌補虧損為 12． 56億元。近三年來由于能源及原材料價格上漲、廢紙脫墨系統(tǒng)進口設(shè)備出現(xiàn)較大問題，主導產(chǎn)品新聞紙成本高企，一直處于虧損經(jīng)營狀態(tài)，導致財務風險急劇惡化，大量到期債務無法償還。 2021年，又投資 4160萬元，控股經(jīng)營吉林晨鳴紙業(yè)公司，建成了年產(chǎn) 10萬噸木漿生產(chǎn)基地。 5年間，該公司共創(chuàng)利稅 10億多元，同時還相繼控股盤活了襄樊晨鳴、赤壁晨鳴、乾能熱電等多家企業(yè)，在荊楚大地掛起了一陣強勁的晨鳴旋風，被輿論界稱之為 “ 晨鳴現(xiàn)象 ” 。晨鳴紙業(yè)采取了承債剝離、增量控股的方式。該廠是全國原八大書刊紙生產(chǎn)企業(yè)之一，年生產(chǎn)能力 6萬噸。 江西晨鳴紙業(yè)公司年產(chǎn) 35萬噸的低定量涂布紙以及在本部的 30萬噸涂布白紙板項目。工程 10萬噸高級文化用紙生產(chǎn)線。 2021年 7月，公司被列入全國首批 B股上市公司增發(fā) A股的行列。 到底什么造就了 “ 晨鳴現(xiàn)象 ” 資本市場與企業(yè)成長：晨鳴的故事 資產(chǎn) ?資本市場權(quán)益融資支持企業(yè)資產(chǎn)的擴張 資產(chǎn)擴張貢獻的利潤又支持了資本市場融資 負債 所有者權(quán)益 資本市場與企業(yè)成長：晨鳴的故事 晨鳴依賴資本市場建立了持續(xù)融資平臺 于 1993年實現(xiàn)了股份制改造，募集資金 2500多萬元 B股上市。主要品種為銅版紙、輕涂紙、包裝用紙、文化用紙和新聞紙 產(chǎn)業(yè)鏈不斷延伸。擁有壽光晨鳴、武漢晨鳴等 12家子公司。可謂國內(nèi)增長最快的紙業(yè)公司之一。 1所募集的資金有明確用途，投資項目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上年度末經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的兩倍 資本市場與企業(yè)成長：晨鳴的故事 自 1995年至 2021年，公司主營業(yè)務收入由 ，凈利潤由 ，總資產(chǎn)由 。 1除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十（其中累計對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算）。 1具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務收入的 30%。 中國內(nèi)地股票發(fā)行條件（ 2） 具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務收入或外購原材料 (或服務 )金額的比例，均不超過 30%。 發(fā)行前 1年末，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不得超過 20%； 發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于 30%（但銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限）。 公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的 35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣 5000萬元；向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15%以上。 公司近 3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計文件無虛假記載。 國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國務院批準豁免的，可不受該期限的限制。 股票融資 公募和私募 新發(fā)行和買殼上市 中國大陸、香港、新加坡、美國等都是可以選擇的融資市場 股票融資的收益 案例：用友的 12年與一天 8000萬元凈資產(chǎn)（ 19882021） 折 7500萬股，每股 發(fā)行 2500萬股，每股 ，募資 億元 發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：（ +)/1= 大股東的財富增長： ? 5500萬 * = (凈資產(chǎn)概念 ) 大股東的財富增長： ? 5500萬 *100元 =55億元 (市值概念 ) 中國內(nèi)地股票發(fā)行條件（ 1） 發(fā)行股票需要具備以下基本條件： 前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔 1年以上。 產(chǎn)業(yè)與金融，實為德隆之兩翼，一翼已折，焉能不敗？ 企業(yè)投融資原則的綜合思考：太平洋建設(shè)的案例 BT模式，典型的財務不匹配 近百億的資產(chǎn)竟因為 100多萬元被告上法庭，引爆了銀行逼債 財務定律： 用短期貸款進行戰(zhàn)略投資：死罪 ！ 利潤重要，但現(xiàn)金更重要 企業(yè)的成功并不只表現(xiàn)于收入和利潤的增長，更重要的是其對風險的承擔能力 三、企業(yè)融資渠道和案例 企業(yè)融資渠道分析 債務融資 權(quán)益融資 銀行貸款 商業(yè)信用 債券融資 租賃融資 典當融資 民間信用 信托 股票融資 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 盈余融資 期限性；抵稅作用；成本低；有財務杠桿作用；財務風險大；不會分散股東控制權(quán)。 德隆案例 德隆案例的系列分析：他們敗在哪里？ 專家眼中德隆失敗的本質(zhì)：痛定思痛看德隆！ 德隆的產(chǎn)融結(jié)合模式失敗 —— 與巨人史玉柱的失敗何其相近也： 德隆巧妙地運用股權(quán)抵押、擔保貸款、國債質(zhì)押等等短期融資手段，去投資長期產(chǎn)業(yè)，而在收購產(chǎn)業(yè)的時候又沒有仔細考慮現(xiàn)金流回報的時間安排。 德隆的股票戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)整合失敗 —— 02年以前的股票戰(zhàn)略，無以為繼，曲高和寡。帶來了監(jiān)管的極大困難！ 德隆案例 德隆案例的系列分析：他們敗在哪里？ 專家眼中德隆失敗的本質(zhì)：痛定思痛看德隆！ 德隆的主要理念失敗 —— 大者不死（ too big to fail）： 德隆接近其的人士一直試圖使人們相信，德隆在金融市場上根扎得太深太廣，影響面太大，所以德隆不會倒，也倒不起。靈活運用這些金融平臺的多種金融工具和信用擔保手段，或隱蔽、或違規(guī)，資金源源不斷流入德隆目標項目?，F(xiàn)在陸續(xù)公告的股權(quán)質(zhì)押公告，是銀行在自救。第二種方式，是利用近年來地方城市商業(yè)銀行紛紛增資擴股的機會，或控股，或參股，或是派駐董事和高官人員控制商業(yè)銀行，直接套走銀行資金。 德隆的主要融資策略 —— 來自于上市公司：上市公司或上市公司子公司為德隆國際有關(guān)公司提供大額存單質(zhì)押（不披露），一旦償債困難，則用德隆旗下大量尚虧損的經(jīng)營性資產(chǎn)或股權(quán)抵債；為德隆國際有關(guān)公司銀行貸款或授信額度提供信用擔?；蛘哂闷鋵ν夤蓹?quán)投資提供質(zhì)押擔保；德隆直接將其持有的上市公司法人股份用于銀行質(zhì)押貸款；通過控制上市公司董事會由德隆旗下公司直接占用資金；為上市公司提供委托理財服務、國債托管業(yè)務（往往利用其控制的德恒、恒信等證券公司為操作平臺）；直接挪用證券投資保證金賬戶余額（往往利用其控制的德恒、恒信等證券公司操作）。 德隆案例 德隆案例的系列分析：他們敗在哪里？ 德隆的資金哪里來？：仍然依靠現(xiàn)金流量分析 危機爆發(fā)前，主要來自籌資性現(xiàn)金流量的流入，尤其是其中的債務融資。多為短期、高成本，以及各種瞞天過海的挪用。 融資性現(xiàn)金流，這是德隆現(xiàn)金鏈條維系的關(guān)鍵?？墒?，德隆大舉擴張，培育數(shù)百個項目，橫跨紅、白、灰、黑，以及旅游、高科技、金融、咨詢，沒有方向感。簡言之，處于成熟期，產(chǎn)生正的經(jīng)營