【正文】 上市在融資方面均有不同規(guī)定，在進(jìn)行二者方案比較分析時(shí)，需進(jìn)行合理的測(cè)算； （ 6）直接上市的風(fēng)險(xiǎn)可預(yù)測(cè)并可適度控制，買殼上市所涉及的殼資源價(jià)值存在較大風(fēng)險(xiǎn)，特別是在股權(quán)分置改革即將結(jié)束的情況下。這樣一個(gè)融資平臺(tái)的搭建，將給蘇寧集團(tuán)至少帶來以下幾方面的戰(zhàn)略意義： 第一，蘇寧集團(tuán)將獲得企業(yè)發(fā)展急需的資金，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的超常規(guī)跨越式發(fā)展； 第二，低成本融資平臺(tái)的搭建將大大降低企業(yè)的財(cái)務(wù)成本，提升企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力； 第三，利用股市融資的蘇寧集團(tuán)將占有能形成穩(wěn)定現(xiàn)金流的優(yōu)質(zhì)非再生性資產(chǎn)； 第四，形成蘇寧集團(tuán)和股份公司之間良性循環(huán)機(jī)制，即蘇寧集團(tuán)建設(shè)項(xiàng)目 ——股份公司通過融資以資本市場(chǎng)溢價(jià)率購買項(xiàng)目 ——蘇寧集團(tuán)獲得資金繼續(xù)投入新的建設(shè)項(xiàng)目。這可以為其提供數(shù)億乃至十幾億的資金 負(fù)債融資能力大大增強(qiáng) 蘇寧集團(tuán)的收益 通過收購 ST吉紙，蘇寧集團(tuán)將搭建一個(gè)持續(xù)、穩(wěn)定、低成本的融資平臺(tái)。 07年 1月 31日獲證監(jiān)會(huì)通過。 *ST 吉紙重大資產(chǎn)重組將與本次收購?fù)綄?shí)施，并互為前提條件。 蘇寧集團(tuán) 吉林國(guó)資 ST吉紙 吉林晨鳴 吉林紙業(yè)集團(tuán) 轉(zhuǎn)讓 20, 萬股， % 支付 2元 注入天華百潤(rùn) 95%的股權(quán)和華浦高科95%股權(quán) 豁免購買股權(quán)形成的債務(wù) 轉(zhuǎn)讓所有資產(chǎn) 3億 蘇寧集團(tuán)的保護(hù)策略 *ST 吉紙通過債務(wù)重組后成為一個(gè)無資產(chǎn)、無負(fù)債（包括或有負(fù)債）、無人員的 “ 凈殼 ” 公司； 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)已同意蘇寧集團(tuán)受讓吉林市國(guó)資公司持有的 *ST 吉紙國(guó)有股股份。本次股權(quán)分置改革方案若獲準(zhǔn)實(shí)施，公司凈資產(chǎn)由 0 元上升為 40, 萬元。 收購的關(guān)鍵步驟 恢復(fù)上市 履行債務(wù)和解協(xié)議，避免破產(chǎn) *ST 吉紙與吉林晨鳴紙業(yè)有限責(zé)任公司簽署《資產(chǎn)收購協(xié)議》，并與吉林造紙（集團(tuán)）有限公司簽署《承債式收購資產(chǎn)協(xié)議》，將其全部資產(chǎn)分別轉(zhuǎn)讓給吉林晨鳴和紙業(yè)集團(tuán) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：蘇寧集團(tuán)與吉林國(guó)資達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改革 江蘇蘇寧環(huán)球集團(tuán)將對(duì)吉林紙業(yè)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，以其持有的天華百潤(rùn)和華浦高科各 95％的股權(quán)，按溢價(jià)評(píng)估的 4． 03億元重估值轉(zhuǎn)讓給公司，并豁免上市公司由于受讓上述股權(quán)而產(chǎn)生的全部債務(wù)，即無償獲得該項(xiàng)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。 蘇寧集團(tuán)：蘇寧集團(tuán)為地處江蘇省南京市的大型民營(yíng)企業(yè)，始創(chuàng)于 1987 年，1992 年開始進(jìn)入地產(chǎn)界，現(xiàn)已發(fā)展成為集房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)連鎖、醫(yī)藥科技、五星級(jí)酒店、新型建材生產(chǎn)、汽車貿(mào)易、采礦業(yè)、門窗制造、物業(yè)管理等于一身的大型綜合性企業(yè)集團(tuán)。截至 2022年 6月 30日止，公司資產(chǎn)總額為 21． 32億元，負(fù)債總額為23． 35億元，累計(jì)未彌補(bǔ)虧損為 12． 56億元。近三年來由于能源及原材料價(jià)格上漲、廢紙脫墨系統(tǒng)進(jìn)口設(shè)備出現(xiàn)較大問題，主導(dǎo)產(chǎn)品新聞紙成本高企，一直處于虧損經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)急劇惡化，大量到期債務(wù)無法償還。 2022年，又投資 4160萬元，控股經(jīng)營(yíng)吉林晨鳴紙業(yè)公司，建成了年產(chǎn) 10萬噸木漿生產(chǎn)基地。 5年間，該公司共創(chuàng)利稅 10億多元，同時(shí)還相繼控股盤活了襄樊晨鳴、赤壁晨鳴、乾能熱電等多家企業(yè)，在荊楚大地掛起了一陣強(qiáng)勁的晨鳴旋風(fēng)，被輿論界稱之為 “ 晨鳴現(xiàn)象 ” 。晨鳴紙業(yè)采取了承債剝離、增量控股的方式。該廠是全國(guó)原八大書刊紙生產(chǎn)企業(yè)之一，年生產(chǎn)能力 6萬噸。 江西晨鳴紙業(yè)公司年產(chǎn) 35萬噸的低定量涂布紙以及在本部的 30萬噸涂布白紙板項(xiàng)目。工程 10萬噸高級(jí)文化用紙生產(chǎn)線。 2022年 7月，公司被列入全國(guó)首批 B股上市公司增發(fā) A股的行列。 到底什么造就了 “ 晨鳴現(xiàn)象 ” 資本市場(chǎng)與企業(yè)成長(zhǎng)：晨鳴的故事 資產(chǎn) ?資本市場(chǎng)權(quán)益融資支持企業(yè)資產(chǎn)的擴(kuò)張 資產(chǎn)擴(kuò)張貢獻(xiàn)的利潤(rùn)又支持了資本市場(chǎng)融資 負(fù)債 所有者權(quán)益 資本市場(chǎng)與企業(yè)成長(zhǎng)：晨鳴的故事 晨鳴依賴資本市場(chǎng)建立了持續(xù)融資平臺(tái) 于 1993年實(shí)現(xiàn)了股份制改造，募集資金 2500多萬元 B股上市。主要品種為銅版紙、輕涂紙、包裝用紙、文化用紙和新聞紙 產(chǎn)業(yè)鏈不斷延伸。擁有壽光晨鳴、武漢晨鳴等 12家子公司?？芍^國(guó)內(nèi)增長(zhǎng)最快的紙業(yè)公司之一。 1所募集的資金有明確用途，投資項(xiàng)目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上年度末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的兩倍 資本市場(chǎng)與企業(yè)成長(zhǎng)：晨鳴的故事 自 1995年至 2022年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入由 ，凈利潤(rùn)由 ，總資產(chǎn)由 。 1除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十（其中累計(jì)對(duì)外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算）。 1具有開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 30%。 中國(guó)內(nèi)地股票發(fā)行條件（ 2） 具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購原材料 (或服務(wù) )金額的比例，均不超過 30%。 發(fā)行前 1年末，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不得超過 20%； 發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于 30%（但銀行、保險(xiǎn)、證券、航空運(yùn)輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限）。 公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的 35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣 5000萬元；向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為 15%以上。 公司近 3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載。 國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)豁免的，可不受該期限的限制。 股票融資 公募和私募 新發(fā)行和買殼上市 中國(guó)大陸、香港、新加坡、美國(guó)等都是可以選擇的融資市場(chǎng) 股票融資的收益 案例：用友的 12年與一天 8000萬元凈資產(chǎn)（ 19882022） 折 7500萬股，每股 發(fā)行 2500萬股，每股 ，募資 億元 發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：（ +)/1= 大股東的財(cái)富增長(zhǎng)： ? 5500萬 * = (凈資產(chǎn)概念 ) 大股東的財(cái)富增長(zhǎng)： ? 5500萬 *100元 =55億元 (市值概念 ) 中國(guó)內(nèi)地股票發(fā)行條件（ 1） 發(fā)行股票需要具備以下基本條件： 前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔 1年以上。 產(chǎn)業(yè)與金融，實(shí)為德隆之兩翼，一翼已折，焉能不敗？ 企業(yè)投融資原則的綜合思考：太平洋建設(shè)的案例 BT模式，典型的財(cái)務(wù)不匹配 近百億的資產(chǎn)竟因?yàn)?100多萬元被告上法庭，引爆了銀行逼債 財(cái)務(wù)定律： 用短期貸款進(jìn)行戰(zhàn)略投資：死罪 ！ 利潤(rùn)重要，但現(xiàn)金更重要 企業(yè)的成功并不只表現(xiàn)于收入和利潤(rùn)的增長(zhǎng)，更重要的是其對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)能力 三、企業(yè)融資渠道和案例 企業(yè)融資渠道分析 債務(wù)融資 權(quán)益融資 銀行貸款 商業(yè)信用 債券融資 租賃融資 典當(dāng)融資 民間信用 信托 股票融資 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 盈余融資 期限性；抵稅作用；成本低；有財(cái)務(wù)杠桿作用；財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大；不會(huì)分散股東控制權(quán)。 德隆案例 德隆案例的系列分析：他們敗在哪里？ 專家眼中德隆失敗的本質(zhì)：痛定思痛看德??！ 德隆的產(chǎn)融結(jié)合模式失敗 —— 與巨人史玉柱的失敗何其相近也： 德隆巧妙地運(yùn)用股權(quán)抵押、擔(dān)保貸款、國(guó)債質(zhì)押等等短期融資手段，去投資長(zhǎng)期產(chǎn)業(yè)，而在收購產(chǎn)業(yè)的時(shí)候又沒有仔細(xì)考慮現(xiàn)金流回報(bào)的時(shí)間安排。 德隆的股票戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)整合失敗 —— 02年以前的股票戰(zhàn)略，無以為繼，曲高和寡。帶來了監(jiān)管的極大困難！ 德隆案例 德隆案例的系列分析：他們敗在哪里？ 專家眼中德隆失敗的本質(zhì)：痛定思痛看德隆！ 德隆的主要理念失敗 —— 大者不死（ too big to fail）： 德隆接近其的人士一直試圖使人們相信，德隆在金融市場(chǎng)上根扎得太深太廣，影響面太大，所以德隆不會(huì)倒，也倒不起。靈活運(yùn)用這些金融平臺(tái)的多種金融工具和信用擔(dān)保手段，或隱蔽、或違規(guī)，資金源源不斷流入德隆目標(biāo)項(xiàng)目。現(xiàn)在陸續(xù)公告的股權(quán)質(zhì)押公告，是銀行在自救。第二種方式，是利用近年來地方城市商業(yè)銀行紛紛增資擴(kuò)股的機(jī)會(huì)，或控股，或參股，或是派駐董事和高官人員控制商業(yè)銀行，直接套走銀行資金。 德隆的主要融資策略 —— 來自于上市公司：上市公司或上市公司子公司為德隆國(guó)際有關(guān)公司提供大額存單質(zhì)押（不披露），一旦償債困難，則用德隆旗下大量尚虧損的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)或股權(quán)抵債；為德隆國(guó)際有關(guān)公司銀行貸款或授信額度提供信用擔(dān)保或者用其對(duì)外股權(quán)投資提供質(zhì)押擔(dān)保；德隆直接將其持有的上市公司法人股份用于銀行質(zhì)押貸款；通過控制上市公司董事會(huì)由德隆旗下公司直接占用資金；為上市公司提供委托理財(cái)服務(wù)、國(guó)債托管業(yè)務(wù)（往往利用其控制的德恒、恒信等證券公司為操作平臺(tái)）；直接挪用證券投資保證金賬戶余額（往往利用其控制的德恒、恒信等證券公司操作）。 德隆案例 德隆案例的系列分析：他們敗在哪里？ 德隆的資金哪里來？：仍然依靠現(xiàn)金流量分析 危機(jī)爆發(fā)前，主要來自籌資性現(xiàn)金流量的流入，尤其是其中的債務(wù)融資。多為短期、高成本，以及各種瞞天過海的挪用。 融資性現(xiàn)金流，這是德隆現(xiàn)金鏈條維系的關(guān)鍵。可是，德隆大舉擴(kuò)張，培育數(shù)百個(gè)項(xiàng)目，橫跨紅、白、灰、黑，以及旅游、高科技、金融、咨詢，沒有方向感。簡(jiǎn)言之，處于成熟期，產(chǎn)生正的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流的項(xiàng)目和高風(fēng)