(精選文檔)國有企業(yè)(合資)有限責任公司章程范本-文庫吧資料
2024-10-20 18:27本頁面
【正文】 注釋：不設副董事長的，本款應規(guī)定為：“董事會 會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事召集和主持。 第三十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃； （四）擬訂公司對外資產處置、股權轉讓、股權受讓、借款、貸款、擔保、設立經營性機構、從事證券、期貨等高風險投資及公司單筆金額人民幣 300 萬元以上（含本數(shù)）或者年累計金額人民幣 1000 萬元以上（含本數(shù)）的對外投資方案； （五）決定公司單筆金額人民幣 300 萬元以下（不含本數(shù)）或者年累計金額人民幣 1000萬元以下（不含本數(shù)）的對外投資事項； （六）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （九）制訂公司合并、分立 、解散或者變更公司形式的方案； （十）決定公司內部管理機構的設置； （十一）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根 14 據(jù)總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)【、其他高級管理人員】及其報酬事項； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）股東會授予的其他職權。董事任期屆滿，連選可以連任。 ③副董事長是否設立及由誰推薦視各方出資比例和談判情況確定。 注釋：①董事會成員為三人至十三人。 董事會設董事長、副董事長各一名，其中，董事長由神華集團有限責任公司推薦，副董事長由【其他股東名稱】推薦。其中，由神華集團有限責任公司推薦【具體數(shù)量】名候選人，【其他股東名稱】推薦【具體數(shù)量】名候選人。 股東會會議記錄連同出席股東的簽名簿及股東對股東代理人出具的委托書，應當保存于公司。 12 股東代理人為股東的法定代表人或者其法定代表人授權的人，股東對股東代理人應出具書面委托書，委托書應當由其法定代表人簽署并加蓋法人公章。 第三十二條 股東會會議通知應當符合下列要求 : （一）以書面形式作出； （二）指定會議的地點、日期和時間； （三）說明會議將討論的事項并提供所討論事項的議案材料。 第三十一條 召開定期股東會會議，公司應于會議召開十五日前書面通知全體股東；召開臨時股東會會議的，公司應于會議召開五日前書面通知全體股東。 注釋：不設副董事長的，本款應規(guī)定為：“股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）董事共同推舉一名董事主持。 注釋：只有兩名股東的，應將“該項表決由出席會議的其他股東 所持表決權的過半數(shù)通過”修改為“該項表決應由出席會議 11 的其他股東同意”。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。 注釋：股東雙方股權接近的，可對表決通過比例“半數(shù)以上、三分之二”進行調整。 股東會作出決議，須經代表半數(shù)以上（含本數(shù)）表決權 的股東通過。 董事會應當自接到提議后七日內召集股東會臨時會議。定期會議每年召開一次，應在上一會計年度結束之后的六個月內召開。 10 第二十六條 對前條所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 9 第五章 股東會 第二十五條 公司設立股東會，由全體股東組成。 股東向其母公司、子公司或者其母公司的其他子公司轉讓股權的，其他股東應當同意該項股權轉讓、 放棄優(yōu)先購買權，并配合轉讓方和受讓方辦理股權轉讓手續(xù)。 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 注釋：只有兩名股東的，應將“應當經其他股東過半數(shù)同意”修改為“應當經其他股東同意”，將“其他股東半數(shù)以上（含本數(shù)）不同意轉讓的”修改為“其他股東不同意轉讓的”。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。 8 第四章 股權轉讓 第二十三條 公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 第二十二條 公司應當置備股東名冊 ,記載下列事項 : （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 出資證明書由公司蓋章。 第二十一條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共 同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責 7 任。 第十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。法律、行政法規(guī)對公司注冊 資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。②全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。 注釋：①股東可以單獨或 者同時用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等出資，但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。
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