【正文】 低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對公司注冊 資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 非經(jīng)股東會同意，股東不得對其在公司的股權(quán)設(shè)置擔(dān)保。 第十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé) 7 任。 第十九條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共 同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。 第二十條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額。 第二十一條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書由公司蓋章。股東所持出資證明書遺失時，可由股東聲明 原出資證明書作廢后，向公司申請補發(fā)。 第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊 ,記載下列事項 : （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 8 第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第二十三條 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上（含本數(shù)）不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意 的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 注釋：只有兩名股東的，應(yīng)將“應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”修改為“應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意”，將“其他股東半數(shù)以上（含本數(shù)）不同意轉(zhuǎn)讓的”修改為“其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的”。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 注釋：只有兩名股東的，應(yīng)刪除本款。 股東向其母公司、子公司或者其母公司的其他子公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東應(yīng)當(dāng)同意該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓、 放棄優(yōu)先購買權(quán)，并配合轉(zhuǎn)讓方和受讓方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 第二十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 9 第五章 股東會 第二十五條 公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資、融資計劃； （二）決定公司對外資產(chǎn)處置、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)受讓、借款、貸款、擔(dān)保、設(shè)立經(jīng)營性機構(gòu)、從事證券、期貨等高風(fēng)險投資等事項； （三）決定公司單筆金額人民幣 300 萬元以上（含本數(shù)）或者年累計金額人民幣 1000 萬元以上（含本數(shù)）的對外投資事項； （四）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （五）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； （七）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （八）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （十）對發(fā)行公司債券作出決議； （十一）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十二）修改公司章程； （十三）公司章程規(guī)定的其他職 權(quán)。 10 第二十六條 對前條所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第二十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，應(yīng)在上一會計年度結(jié)束之后的六個月內(nèi)召開。代表十分之一以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東，三分之一以上（含本數(shù)）的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 董事會應(yīng)當(dāng)自接到提議后七日內(nèi)召集股東會臨時會議。 第二十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 股東會作出決議，須經(jīng)代表半數(shù)以上（含本數(shù)）表決權(quán) 的股東通過。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上（含本數(shù)）表決權(quán)的股東通過。 注釋：股東雙方股權(quán)接近的，可對表決通過比例“半數(shù)以上、三分之二”進行調(diào)整。 第二十九條 公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議通過。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 注釋：只有兩名股東的，應(yīng)將“該項表決由出席會議的其他股東 所持表決權(quán)的過半數(shù)通過”修改為“該項表決應(yīng)由出席會議 11 的其他股東同意”。 第三十條 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行