【正文】 ）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)【和其他高級管理人員】； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會授予的其他職權(quán)。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該會議上的投票權(quán)。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。擬出席會議的股東，應(yīng)于會議召開兩日前，將出席會議的書面回復(fù)送達(dá)公司。 第二十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東所持出資證明書遺失時，可由股東聲明 原出資證明書作廢后，向公司申請補發(fā)。以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，必須是可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的。 第十一條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。 四、公司不設(shè)董事會只設(shè)執(zhí)行董事的，或者不設(shè)監(jiān)事會只設(shè)一至二名監(jiān)事的，應(yīng)根據(jù)實際情況對本公司章程范本中關(guān)于董事會、監(jiān)事會的條款內(nèi)容作相應(yīng)調(diào)整。 第七條 股東會、董事會、總經(jīng) 理、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)職責(zé)明確，形成各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)與機制。 注釋：經(jīng)營期限永久存續(xù)的，無須再經(jīng)股東會決定延長經(jīng)營期限。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé) 7 任。 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。 董事會設(shè)董事長、副董事長各一名，其中，董事長由神華集團(tuán)有限責(zé)任公司推薦，副董事長由【其他股東名稱】推薦。 （三）三分之一以上（含本數(shù)）董事聯(lián)名提議時； （四）監(jiān)事會提議時； 15 （五）總經(jīng)理提議時。 第四十三條 董事會會議原則上采用見面開會的形式舉行， 16 也可以采用電話或者其他通訊設(shè)備會議形式或者在決定文件上簽名、蓋章的形式舉行。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（含本數(shù)）監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第五十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，本人因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。 第十章 勞動人事 第六十五條 公司按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，建立有效的勞動用工激勵和約束機制。 第七十六條 公司合并或者分立、增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記； 公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司修改章程，由董事會提出修改章程的方案，提交股東會審議通過。 第六十七條 公司實行勞動合同制度，與職工訂立勞動合同，確定勞動關(guān)系，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第五十一條 監(jiān)事每屆任期三年。 第七章 總經(jīng)理 第四十五條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由神華集團(tuán)有限責(zé)任公司 /【其他股東名稱】推薦，董事會聘任。 董事會決議的表決，實行一人一票。 注釋：①董事會成員為三人至十三人。 注釋：只有兩名股東的，應(yīng)將“該項表決由出席會議的其他股東 所持表決權(quán)的過半數(shù)通過”修改為“該項表決應(yīng)由出席會議 11 的其他股東同意”。 股東向其母公司、子公司或者其母公司的其他子公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東應(yīng)當(dāng)同意該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓、 放棄優(yōu)先購買權(quán)，并配合轉(zhuǎn)讓方和受讓方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共 同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。 第三章 股東、出資和股權(quán)比例 第十六條 公司的股東為： （一）神華集團(tuán)有限責(zé)任公司 （二）【其 他股東名稱】 第十七條 神華集團(tuán)有限責(zé)任公司出資方式和比例如下： 以貨幣出資人民幣【具體金額】元； 以經(jīng)評估的【實物 /知識產(chǎn)權(quán) /土地使用權(quán)】出資，折合人民幣【具體金額】元。 第八條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以設(shè)立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 二、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的“ /”部分或者條款中的“ /”部分，請根據(jù)具體情況選擇其一。 第十條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與 職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。 【其他股東名稱】以上出資累計折合人民幣【具體金額】元，出資比例為【具體比例】 %。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資、融資計劃； （二）決定公司對外資產(chǎn)處置、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)受讓、借款、貸款、擔(dān)保、設(shè)立經(jīng)營性機構(gòu)、從事證券、期貨等高風(fēng)險投資等事項； （三）決定公司單筆金額人民幣 300 萬元以上（含本數(shù)）或者年累計金額人民幣 1000 萬元以上（含本數(shù)）的對外投資事項； （四）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （五）審議批準(zhǔn)董事會的報告；