【正文】 面報告。 第３８條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時， 不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第３９條 本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司３０％以上的表決權(quán)或者可以控制公司３０％以上表決權(quán)的行使； （三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司３０％以上的股份； （四） 此人單獨或者與他人一致行動時， 可以以其它方式在事實上控制公司。 本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式 （不論口頭或者書面）達成一致 ，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權(quán)相關的協(xié)議。 第二節(jié) 股東大會 第４０條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 第４１條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會 每年召開１次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的６個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。 第４２條 有下列情形之一的， 公司在事實發(fā)生之日起２個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)１０％（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 第４３條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 第４４條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉１名股東主持會議。 第４５條 公司召開股東大會， 董事會應當在會議召開３０日以前通知登記在冊的公司股東。 第４６條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點和會 議期限； （二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達時間和地點； （六）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。 第４７條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人， 由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當 加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第４８條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第４９條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程 的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第５０條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前備置于公司住所， 或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán) 書或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件， 和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。 第５１條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。 簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第５２條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的， 應當按照下列程序辦理： 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。 第５３條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后， 除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權(quán)登記日。 第５４條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少 于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損數(shù)額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的， 監(jiān)事會或者股東可以按照本章第５２條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 第三節(jié) 股東大會提案 第５５條 公司召開股東大會， 持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的５％以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。 第５６條 股東大會提案應當符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書面形式提交或送達董事會。 第５７條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則， 按照本節(jié) 第５６條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。 第５８條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的， 應當在該次股東大會上進行解釋和說明。 第５９條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第５２條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 第四節(jié) 股東大會決議 第 ６０條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第６１條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會作出特別決議，對于本章程第６３條規(guī)定的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第６２條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告 ； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)； （四）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （五）公司年度預算方案、決算方案； （六）公司年度報告； （七）聘任或解聘會計師事務所； （八）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第６３條 下列事項由股東大會以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）向社會公眾發(fā)行股份； （三）發(fā)行公司債券； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司股票； （六）公司的分立、合并、解散和清算； （七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過的其他事項。 第６４條 非經(jīng)股東大會以本章程第６３條規(guī)定的特別決議批準，公司不得與董事、 總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第６５ 條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產(chǎn)生；股東董事、監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。 第６６條 股東大會采取記名方式投票表決。 第６７條 每一審議事項的表決投票， 應當至少有２名股東代表和１名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。 第６８條 會議主持人根據(jù)