【正文】 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問等高級管理人員；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。公司高級管理人員，由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。第六十一條　公司應(yīng)制訂《董事會議事規(guī)則》，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后實施。第六十條　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東會審議。第五十八條　董事與董事會會議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會作出決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。監(jiān)事列席董事會會議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。第五十六條　董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。第五十四條　 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時，可以召開董事會臨時會議。第五十二條　董事會會議分為定期會議和臨時會議。第五十條　董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問等高級管理人員及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度（十一）制訂本章程的修改方案；（十二）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十三）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權(quán)。第四十九條　董事會由____名董事組成，其中____________（股東1）提名___名，________（股東2）提名_____名，…，由股東會選舉產(chǎn)生；設(shè)職工董事一名，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。第二節(jié)第四十六條　董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過股東會、職工民主程序予以撤換。第四十四條　董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）如實向監(jiān)事會提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第四十三條　董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，接受股東考評。第四十一條　董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第四十條　董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會決議通過之日起計算。 董事第三十九條　公司董事由職工代表擔(dān)任的董事和非由職工代表擔(dān)任的董事組成。第六章會議記錄應(yīng)當(dāng)與會議登記冊及代理出席的授權(quán)委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。第三十六條　股東會決議應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；下列事項必須由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形式；（三）本章程的修改；（四）發(fā)行公司債券；第三十七條　股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。第三十四條　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員根據(jù)需要列席股東會，并對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第三十三條　參加會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。授權(quán)委托書由股東的法定代表人（負(fù)責(zé)人）簽署，并應(yīng)加蓋股東單位印章。第三十二條　股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會會議的，應(yīng)出具授權(quán)委托書。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開股東會通知，按全體股東協(xié)商一致的時間召開股東會，并將擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。第二十九條　公司董事會、監(jiān)事會、代表百分之五以上表決權(quán)的股東有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東會提出提案。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十八條　 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時會議的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：監(jiān)事會或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提議，提請董事會召集臨時會議，并闡明需要會議審議的提案內(nèi)容。第