【正文】 董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 風(fēng)險(xiǎn)提示：公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。監(jiān)事會(huì)主席由出資人從監(jiān)事會(huì)成員中指定。第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由______名監(jiān)事組成，其中______人由出資人委派，______人由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。第十九條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。第十七條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報(bào)告工作；審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)________人。第十四條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為_(kāi)_____人，其中______人由出資人委派，______人由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。第七章 組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 公司不設(shè)股東會(huì)，由出資人行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；委派非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修訂公司章程。第七條 公司住所： 郵政編碼：第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第八條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是： 第四章 公司注冊(cè)資本第九條 公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。公司的一切活動(dòng)遵守國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定。第二條 本章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。第五十三條 本章程的解釋權(quán)歸市國(guó)資委。第五十一條 本章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)有不符之處，以國(guó)家法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。第四十九條公司應(yīng)依法依規(guī)加強(qiáng)對(duì)子公司和子企業(yè)的監(jiān)管，建立健全重大事項(xiàng)報(bào)告和備案制度。第十一章 重大事項(xiàng)的報(bào)告和備案第四十八條公司及其子公司按照自治區(qū)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和市人民政府及市國(guó)資委的規(guī)定，就重大事項(xiàng)向出資人進(jìn)行報(bào)告和備案。第四十六條公司依照前條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，并在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由市國(guó)資委指定人員組成。第四十四條 在正常情況下公司為永續(xù)公司。第四十二條公司勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及國(guó)務(wù)院、市人民政府及其相關(guān)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四十一條 公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計(jì)制度，對(duì)公司所屬企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。第三十九條公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)出資人批準(zhǔn)，可提取任意公積金。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部的規(guī)定制作，并同時(shí)符合市國(guó)資委的要求。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作應(yīng)接受財(cái)政、審計(jì)、稅收等政府有關(guān)部門(mén)和出資人的監(jiān)督和指導(dǎo)。第三十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的情況；（二）檢查公司財(cái)務(wù)，查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及與公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，驗(yàn)證公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性；（三）檢查公司的經(jīng)營(yíng)效益、利潤(rùn)分配、國(guó)有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)等情況；（四）檢查公司負(fù)責(zé)人的經(jīng)營(yíng)行為，并對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià)，提出獎(jiǎng)懲、任免建議；（五）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（六）監(jiān)事會(huì)主席或由其委派的監(jiān)事會(huì)其他成員列席董事會(huì)會(huì)議等重要會(huì)議；（七）定期向市人民政府和市國(guó)資委報(bào)告工作；（八）法律法規(guī)和市人民政府、市國(guó)資委規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事會(huì)成員中指定。第三十三條 監(jiān)事會(huì)成員不少于Ｘ人，其中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一。第八章 監(jiān)事會(huì)第三十二條公司監(jiān)事會(huì)按照《公司法》、《國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例》、《廣西壯族自治區(qū)國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有控股骨干企業(yè)監(jiān)事會(huì)派駐暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定設(shè)立。公司法定代表人依法登記，如有變更，應(yīng)辦理變更登記?？偨?jīng)理辦公會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。第二十八條 總經(jīng)理履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵守國(guó)家的法律法規(guī)，不得變更董事會(huì)決議或超越授權(quán)范圍?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營(yíng)班子。根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)市國(guó)資委批準(zhǔn)，可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師、總法律顧問(wèn)等其他高級(jí)管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開(kāi)展工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng) 理工作。第二十五條 本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)班子成員及其他高級(jí)管理人員第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)班子第二十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一人，可設(shè)副總經(jīng)理。第二十三條 董事違反有關(guān)規(guī)定自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)營(yíng)業(yè)的，或者從事?lián)p害本公司利益活動(dòng)的，其營(yíng)業(yè)或活動(dòng)所得歸公司所有。對(duì)既未出席會(huì)議，又未委托代表出席董事會(huì)的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。董事會(huì)的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進(jìn)行。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議，應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效。董事因故不能出席可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。（二）公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。如涉及公司緊急事務(wù)或重要、重大決議事項(xiàng)需要召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)的，可以不受前述規(guī)定時(shí)間的限制，但應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)前合理的時(shí)間內(nèi)將會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)通知與會(huì)人員。第二十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行市人民政府和市國(guó)資委的決定，向市人民政府和市國(guó)資委報(bào)告工作；（二）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃（經(jīng)營(yíng)方針）和投資、融資計(jì)劃；決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運(yùn)營(yíng)及融資方案，并 報(bào)市國(guó)資委備案；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵；（八）制定公司的基本管理制度；（九）制定修改公司章程草案；（十）依法律、行政法規(guī)決定公司高級(jí)管理人員的聘任、解聘和報(bào)酬事項(xiàng)；（十一）法律法規(guī)規(guī)定和出資人授予的其他職權(quán)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定產(chǎn)生，或由有任免權(quán)的機(jī)構(gòu)任命、指定或委派。第十八條 公司董事對(duì)出資人負(fù)責(zé)，并應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會(huì)決議，忠實(shí)履行職責(zé)，依法維護(hù)公司利益和出資人的合法權(quán)益；（二）不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為個(gè)人或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用地位和職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)或?yàn)樽约褐\取私利；（四）按照有關(guān)規(guī)定向出資人提供公司的重大決策、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)及資產(chǎn)狀況的報(bào)告；（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（六）依法依規(guī)應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)人數(shù)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。第五章 董事會(huì)第十六條 公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員為Ｘ人，其中Ｘ名職工董事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，其余董事由出資人委派。出資人可以依法依規(guī)授權(quán)公司董事會(huì)行使出資人的部分職權(quán)，對(duì)于已經(jīng)做出的授權(quán)，出資人可以撤回或修改授權(quán)內(nèi)容。（六）審批監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（七）審批公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，以及公司的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案的報(bào)告。享有以下權(quán)利：（一）委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事及其他由市國(guó)資委任免的公司高級(jí)管理人員，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；指定監(jiān)事會(huì)主席；建議任免或選聘公司高級(jí)管理人員。第四章 市國(guó)資委的權(quán)利和義務(wù)第十四條公司不設(shè)立股東會(huì)。出資方式：首期實(shí)繳出資為貨幣出資ＸＸ元，非貨幣出資為ＸＸ元（備注：非貨幣出資項(xiàng)目），第二期出資為XX元。第十一條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：（一）XXX（二）XXX（三）XXX第十二條 公司在公司登記注冊(cè)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，如需變更經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)依照法定程序修改公司章程后向公司登記注冊(cè)機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。第二章 公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第十條 公司宗旨：服務(wù)于廣西經(jīng)濟(jì)，遵守國(guó)家法律法規(guī)，根據(jù)鐵路中長(zhǎng)期規(guī)劃、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及市場(chǎng)需求，依法自主從事鐵路投資建設(shè)和其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為其組織的活動(dòng)提供必要條件。公司的合法權(quán)益和正當(dāng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受法律保護(hù)，不受侵犯。第七條 公司的經(jīng)營(yíng)行為和其他活動(dòng)遵守中華人民共和國(guó)的法律法規(guī)，遵守市人民政府和市國(guó)資委的有關(guān)規(guī)章制度，接受市國(guó)資委依法實(shí)施的監(jiān)督管理，不得損害出資人的合法權(quán)益。第六條 公司的董事會(huì)成員、經(jīng)營(yíng)班子成員及其他高級(jí)管理人員，未經(jīng)市國(guó)資委同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟(jì)組織兼任職務(wù)。公司通過(guò)其產(chǎn)權(quán)代表或者以股東身份參與子公司和其他參股公司的重大經(jīng)營(yíng)決策和經(jīng)營(yíng)管理。第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。第四條 公司依法設(shè)立，依法登記注冊(cè)，具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，是實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。二〇一四年X月XX日第三篇：國(guó)有獨(dú)資公司章程范本國(guó)有獨(dú)資公司章程范本XXXXXX 公司章程目 錄第一章 總則第二章 公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第三章 公司注冊(cè)資本、出資方式和出資時(shí)間 第四章 市國(guó)資委的權(quán)利和義務(wù) 第五章 董事會(huì)第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)班子 第七章 法定代表人 第八章 監(jiān)事會(huì)第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、利潤(rùn)分配和勞動(dòng)用工制度 第十章 合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算 第十一章 重大事項(xiàng)的報(bào)告和備案 第十二章 附則第一章 總 則第一條 為規(guī)范XX公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的組織和經(jīng)營(yíng)行為，保障出資人的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫