【正文】 公司董事會批準或所有有限合伙人同意； ? 基金已經度過一定的存續(xù)期或規(guī)定資本已經基本投完之后，將收益用于再投資將禁止 。 第七節(jié) 基金文件與激勵約束條款的設計 約束條款設計 風險投資基金建立過程中設立的約束條款往往是對風險投資基金的出資人和管理人的各種可能損害對方利益的行為的約束，是風險投資家對基金管理行為的主動約束。 第七節(jié) 基金文件與激勵約束條款的設計 業(yè)績報酬（ “ 攜帶收益 ” （ Carried interest）） 業(yè)績報酬是對風險投資家投資經營業(yè)績的肯定和獎勵，一 般從投資收益中按照一定的比例提取 。 B、管理費的收取比例 ? 通常在 %~3%之間 ? 有時為了減少投資人的負擔，在基金存續(xù)期內，采用分時間段按不同的費率收取管理費的方法。管理費如何收取，涉及： A、管理費的計算基數，一般有以下三種計算方式： ? 按投資人承諾出資額計算； ? 按實際管理的資本額計算； ? 按投出去的資本額計算。 第七節(jié) 基金文件與激勵約束條款的設計 下面介紹其中最重要的幾分文件的主要內容： 招股（合伙招募）說明書主要內容 ： ? 基金概況； ? 管理團隊； ? 基金的投資方向與機會； ? 投資程序； ? 收益核算與分配； ? 基金風險提示 第七節(jié) 基金文件與激勵約束條款的設計 激勵條款設計： 激勵條款是風險投資家從事風險投資，為風險投資人謀取利益的過程中應該獲得的利益的描述，必須事先得到風險投資人的認可。 第七節(jié) 基金文件與激勵約束條款的設計 風險投資基金募集文件的準備 設立風險投資基金，必須準備大量的文件，以便投資人了解 基金募集人的情況，明了自己應該擔負的責任和享有的利益。 第六節(jié) 風險投資基金的管理形式 委托管理型 風險投資基金的委托管理型就是一種我出資金 ,請專家或專業(yè)的投資管理團隊負責具體的投資與投資后的管理 ,也就是基金的所有權和管理權是分開的 ,這樣一種投資管理形式 . 優(yōu)點： 1）、由于實現了管理團隊得機構化，使得投資運作 可以免受作為委托方的基金公司董事會的直接 干預； 2）、基金管理費和業(yè)績報酬容易量化。 第五節(jié) 風險投資基金的組織形式比較 公司制 信托型 有限合伙制 募集方式 公募（或私募） 公募（或私募） 私募 存續(xù)年限 無限期 固定期限 固定期限 結構 復雜 復雜 簡單 稅收成本 雙重征稅 無雙重征稅 無雙重征稅 代理成本 高 高 低 經營成本 高 介于兩者之間 低 經理人的投資決策 層層審批，操作復雜 充分的決策權 充分的決策權 報酬激勵 工資，激勵小 固定報酬，激勵強度介于兩者之間 固定管理費＋業(yè)績報酬；激勵強度大 第五節(jié) 風險投資基金的組織形式比較 公司制 信托型 有限合伙制 對投資者的損失 有限責任 不承擔 承擔無限責任 投資者對經理人的約束 通過股東大會、董事會約束 通過合同（受益人對經理人無任何約束） 通過合同（在關鍵問題上可通過 2/3做出決議） 對投資者的回報 無保證 一般 大 治理結構 所有權與經營權分離 所有權、管理權、保管權三權分離 所有權與經營權合一 篩選結果 不能吸引最好的創(chuàng)業(yè)投資家 介于二者之間 能吸引最好的創(chuàng)業(yè)投資家和創(chuàng)業(yè)家 對投資者的激勵 主要吸引個人投資者，對投資者無吸引力 吸引機構投資者，吸引力介于兩者之間 吸引機構投資者投入，對投資者有吸引力 第六節(jié) 風險投資基金的管理形式 風險投資基金的管理形式有兩種，它們是： 自我管理型 風險投資基金的自我管理型就是資金是我的 ,投資管理由我來做 ,不需要外人來參與這樣一種管理形式 . 優(yōu)點： 1）、 結構簡單，權責明確，減少 “ 委托－代理 ” 風險； 2）、 基金公司的管理費和業(yè)績報酬支出通常都可以通過 相應的會計科目處理，計入基金公司運營成本，從而使 得管理費和業(yè)績報酬本身只須在個人所得稅環(huán)節(jié)納稅。 這些基金一般在所投資企業(yè)中占 2030%的股份 ， 尋求 25%左右的年回報率 ， 基金一般委托給專業(yè)投資公司管理 。 該公司是世界上最大的直接以貸款和股份形式向發(fā)展中國家私有企業(yè)投資的多邊組織 。 待該技術可以市場化時 ， 將其移植到日本 ， 發(fā)揮日本公司生產組織能力較強的優(yōu)勢 ， 進行大規(guī)模生產 。 為了克服 日本公司在尖端技術方面的創(chuàng)新能力不強的問題 ， 日本與美國的創(chuàng)業(yè)投資家合作 ， 建立聯合投資公司 。 為此 ， 他們與美國有關機構聯合建立了創(chuàng)業(yè)基金 ， 組織愛爾蘭的軟件人才將美國成功的商業(yè)軟件歐洲化 。 該公司由以色列政府 、 美國政府和一些猶太富人出資 ， 更類似于招商銀行 ， 但也大量投資處于創(chuàng)建時期的公司 ， 美方伙伴一般負責運作 。市場化運作機制不強 。 這些公司或基金有通過與其他性質的 資金和 企業(yè)的 合作派生出了大量的有政府背景的風險投資公司 。這類機構是政府為了促進小企業(yè)或高新技術產業(yè)發(fā)展 ， 在政府的政策和資金支持下建立的 。 券商涉足風險投資有其獨特的優(yōu)勢 。 從而為投資銀行或金融機構開展風險投資業(yè)務造就了一大批經紀人 ， 這種投資雖然不是真正意義上的風險投資 ， 但卻給創(chuàng)業(yè)企業(yè)進一步吸納資金提供了機遇 。 第四節(jié) 風險投資基金的組織形式介紹 投資銀行和其他金融機構 投資銀行曾經只通過幫助企業(yè)公開上市等方式 ， 為即將成熟的企業(yè)服務 。 但是 ， 公開上市的風險投資公司有一個致命的弱點 ， 公司管理人必須注意公司的市場價值 ， 要努力使各類股東盡量滿意 ， 這就使經理們不能集中精力用于投資業(yè)務 ， 同時不敢從事風險較大的前期投資 。 活躍在國內的日本最大的風險投資公司 JAFCO公司就是一家在東京證券交易所上市的 風險投資商 ， 到目前為止已經通過股市募集了十多起風險投資基金 ，投資于 2500家創(chuàng)業(yè)企業(yè) ， 其中近 800家在日本及世界各地上市或上柜 ， 實現了增值退出 。 由于按照證券監(jiān)管部門的要求 ， 這類公司必須向公眾公開其經營情況 ， 所以它們較后者更容易了解 。 創(chuàng)業(yè)企業(yè)的管理者有時要在撰寫報告等繁文縟節(jié)上花費大量時間 ， 有時在遇到緊急情況時 ， 又缺乏充分的自主權 。 對于創(chuàng)業(yè)者來講與私人創(chuàng)業(yè)投資相比 ，大公司的創(chuàng)業(yè)資本相對難以駕馭 。 B． 創(chuàng)業(yè)者和大公司必須對雙方進行合作的動因和目標有清醒的認識 。這種轉變肯定會對其屬下的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務產生影響 。 第四節(jié) 風險投資基金的組織形式介紹 （下） C． 這樣的大公司是未來合并的理想侯選者 。 B． 大公司資金充足對處于創(chuàng)建階段的小企業(yè)十分有利 ， 同時它們還能為企業(yè)后續(xù)的發(fā)展 、 擴建 、 成長等階段提供資金支持 。 （ 1） 有利因素： A． 當創(chuàng)業(yè)者擁有的技術對大公司有較高價值時 ， 所得到的回饋不僅是資金 ， 還有其他利益 ， 包括在賣主和未來貸款人中樹立信譽 ， 與基礎牢固的客戶建立聯系 ， 有后勤保障的隨時可以起用的生產基地等 。 當大公司投資于一個新創(chuàng)公司時 ， 是希望建立技術窗口 ， 或希望以后把它變?yōu)橐粋€子公司 。 這些機構在運作方式上與私人風險投資機構相同 ， 但目標迥異 ， 這是由于資金來源不同決定的 。 然而 ， 雖然這種 早期投資 風險很大 ， 但一旦企業(yè)成功所帶來的收益也會很高 。 通常 ， 天使投資者為那些尚只有新鮮創(chuàng)意的企業(yè)提供種子資金 。天使投資者中以個人天使投資者為典型 ,這些人在事業(yè)上曾經取得輝煌成就 ， 他們不僅家財萬貫 ， 更具有豐富的經營管理經驗 ， 但由于年齡或社會地位等因素的制約 ， 不大可能從零開始再艱苦創(chuàng)業(yè) 。 天使投資者可能只投資于一個企業(yè)也可能同時投資于幾個不同企業(yè) 。 在日本這種方式被稱作 “ 投資事業(yè)組合 ” 。 所以后一種形式已被越來越多的有限合伙制風險投資機構所采用 ， 特別是在美國西部地區(qū) 。 這種方法對有限合伙人和普通合伙人都十分有益 。 另一種是承諾制 ， 即有限合伙人承諾將提供一定數量的資金 ， 但起初并不注入全部資金 ， 只提供必要的機構運營經費 。 通常有限合伙人負責提供風險投資所需要的主要資金 ， 但不負責具體經營；而普通合伙人通常是風險投資機構的專業(yè)管理人員 ， 統(tǒng)管投資機構的業(yè)務 ， 同時也要對機構投入一定量的資金 。 其資金來源主要來自于機構投資者 、 富有個人和大公司 ， 以私募形式征集 ， 主要投資于獲利階段以前的新興公司 ， 通常是高科技企業(yè) ， 一般在企業(yè)成熟后即以上市或并購等方式撤出 。 下面介紹幾種主要的基金組織形式： 有限合伙制 （ 上 ） 美國的風險投資機構通常采用有限合伙制的形式 ， 這在很大程度上是因為養(yǎng)老基金 、 大學和慈善機構等投資者為免稅實體 ， 這一結構保證了它們的免稅地位 (如以公司形式則需交公司稅 )。 第四節(jié) 風險投資基金的組織形式介紹 風險投資基金的組織形式有許多種 ， 各有優(yōu)點和缺點 。 第三節(jié) 風險投資基金的資本來源 雖然社會上的閑散資本很多，但由于各種因素的作用，對這 些資本投資于風險投資基金的積極性和方便性產生了很大的響， 從而表現出了一定的周期性。 但也有一些共同基金 ， 拿出其基金總額的 1%2%，投資于未公開上市的企業(yè) 。 是對風險投資事業(yè)的很好補充 ， 但是也蘊含了一定的風險 。 第三節(jié) 風險投資基金的資本來源 7. 私募產業(yè)投資基金 這是一類非正式的風險投資力量 ， 這些資金的投資者往往對投資操作者有深刻的認識 ， 對其操作能力有足夠的 信心 ， 因而將資金委托他進行集中投資 。 有的干脆成立自己的風險投資機構 ， 有的出資參與其他風險投資機構 ， 有的則參與各種創(chuàng)業(yè)企業(yè)的投資 。 幾乎每個世界 500強企業(yè)都有自己附屬的風險投資機構 ， 或參與的風險投資機構 。 6. 大公司資本 出于戰(zhàn)略考慮 ， 不少大公司設立子公司性質的風險投資公司或以合資和聯營方式投資于與自身戰(zhàn)略利益有關的創(chuàng)業(yè)企業(yè) 。 因此各級政府部門紛紛設立風險投資基金或風險投資引導基金 ， 促進風險投資的發(fā)展就成了必由之路 。 第三節(jié) 風險投資基金的資本來源 5. 政府資金 為扶植小企業(yè)發(fā)展 ， 增加就業(yè)機會 ， 歐洲主要國家的政府均在預算中安排一定的資金 ， 引導風險投資的發(fā)展 。 我國的各類保險機構的大量資金原只有銀行存款一途 ， 現已擴大到證券 、 信托 、直接投資等領域 ， 各保險公司紛紛建立了資產管理管理公司專司沉淀資金的投資理財 。 我國在改革開放的早期也曾經開放過銀行的直接投資 ， 當然是通過附屬于銀行的各種信托機構進行的 ， 后因種種原因廢止了 。 我國由于在這方面發(fā)展水平的落后 （ 落后表現在兩個方面一是這類機構投資者的數量 、 規(guī)模和 風險控制能力 ，另一方面是風險投資機構的管理水平和 風險控制能力 ） ， 一般不允許這類機構將資金投資于風險投資領域 第三節(jié) 風險投資基金的資本來源 3. 銀行等金融機構資金 國外的銀行可以混業(yè)經營 ， 為了培養(yǎng)未來的客戶 ， 銀行愿意投資于有潛在發(fā)展趨勢的創(chuàng)業(yè)企業(yè) 。 我國一些成功的企業(yè)家在屬于個人的收入或權益套現以后 ， 許多就將資金投資到了風險投資領域 。 第三節(jié) 風險投資基金的資本來源 風險投資 資本的主要來源主要有以下幾種： 1. 個人資本 具有較強的風險鑒別能力和承受能力的個人投資者 。 國際上的風險投資基金均是按封閉式設立。正因如此使得基金經理既有強大的 動力又有強大的壓力。有利于從事長期的投資并進行相對周密和從容的投資安排。 第二節(jié) 風險投資基金的募集 風險投資基金的交易方式 投資基金按基金份額或單位在交易方式上的不同，分為封閉式 和開放式兩種。所以風險投資基金的出資人必須具有相當強的風險鑒別和風險承受能力，且需具有較雄厚的經濟實力。 私募 就是指通過私下方式（通常法律禁止其使用公開媒體進行 宣傳，禁止其通過具有公開性質的證券公司營業(yè)部和銀行網點發(fā)售基金份額或單位）向特定的投資者 （通常具有較強的風險鑒別能力和風險承受能力的投資者 )募集資金。 第二章 風險投資基金的募集 儲備風險投資的糧草 第一節(jié) 風險投資的投資主體和投入形式 一、 風險投資的投資主體 風險投資的投資主體就是風險投資的出