【正文】 的資產(chǎn)做適當(dāng)處理 上市公司一般采用以下的人員重組方式 方案一： 包括所有員工 方案二： 不包括退休職工 方案三： 不包括所有閑置職工 描述 利 弊 ? 把納入上市盤子公司的所有在冊員工，包括離退休人員放入上市公司。 建議將所有商貿(mào)板塊的公司納入上市范圍 （單位：千元） 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 主營業(yè)務(wù)收入 凈利潤 哈辦 486,457 67,971 1,836,804 652 沈辦 1,129,811 213,127 3,388,139 3,776 天津 1,050,624 104,054 2,881,030 2,895 北京 1,250,857 87,832 3,724,783 2,440 上海 1,060,955 177,466 3,954,324 2,184 武漢 643,478 240,649 1,989,970 3,441 西安 758,066 69,861 2,387,173 2,451 成都 995,779 96,867 1,568,205 2,911 廣州 295,861 37,420 1,180,722 1,863 物貿(mào) 1,067,669 62,329 1,503,168 37,211 Total 8,739,557 1,157,577 24,414,318 59,824 考慮到重組對公司內(nèi)部穩(wěn)定性的影響、上市對凈利潤的要求等因素，我們建議采用方案一，將商貿(mào)板塊的所有地方公司都納入上市范圍。 ? 因?yàn)楦哔|(zhì)量經(jīng)營，潛在地吸引較高的估值倍數(shù)； ? 通過收購未來有增長的前景； ? 由于減少了重組范圍潛在地節(jié)省了時間。 ? 包括業(yè)績差的省份使估值結(jié)果受到影響； ? 在給投資者講故事時，會遇到困難－所有國企遺留問題都將遇到； ? 推銷“一體化“公司形象需要一定的整合時間； ? 與標(biāo)準(zhǔn)國企上市實(shí)踐相背離－所有以前國企上市前要進(jìn)行重組，并且投資者可能希望符合以前的做法。 ? 連續(xù)和穩(wěn)定性－對經(jīng)營管理影響最小 ? 快速執(zhí)行－需要重組的力度最小； ? 內(nèi)部穩(wěn)定因?yàn)橐苊庹紊险l上誰下等敏感的決定。這樣可以使上市主體經(jīng)營業(yè)務(wù)重點(diǎn)突出，并有較好的持續(xù)創(chuàng)造價值的能力，容易得到海外投資者的認(rèn)同。 ? 物流是集團(tuán)的新業(yè)務(wù)，發(fā)展勢頭較好，集團(tuán)擬將組建物流公司在國內(nèi)上市，故物流板塊不在考慮范圍內(nèi)。 通過對中鐵物資各業(yè)務(wù)板塊分析得出以下結(jié)論 ? 中鐵物資各業(yè)務(wù)板塊持續(xù)創(chuàng)造價值的能力各異。 ? 物流是集團(tuán)的新業(yè)務(wù)，發(fā)展極為迅速，但業(yè)務(wù)量較少，還未形成規(guī)模。 ? 商貿(mào)板塊業(yè)務(wù)收入明顯高于其他業(yè)務(wù)板塊，是集團(tuán)內(nèi)部主要的收入來源。 中鐵物資業(yè)務(wù)板塊 商貿(mào) 物流 房地產(chǎn) 進(jìn)出口 投資 中鐵物資在業(yè)務(wù)重組方案選擇時可采用以下分析框架 持續(xù)創(chuàng)造價值的能力 發(fā)展能力 投資收益能力 主營業(yè)務(wù)收入增長率 凈資產(chǎn)收益率 要想獲得更多的投資回報必須要求公司有一定的盈利能力，并且呈增長的態(tài)勢。 ? 經(jīng)營重點(diǎn)相對突出； ?上市主體業(yè)績有所凸現(xiàn)。 ?經(jīng)營缺乏重點(diǎn)，很難突出核心能力； ?各業(yè)務(wù)板塊經(jīng)營狀況不同，將經(jīng)營相對較差的業(yè)務(wù)板塊納入上市范圍必將降低上市主體的業(yè)績狀況。 中鐵物資業(yè)務(wù)重組可以選擇以下方式 方案一： 將所有業(yè)務(wù)板塊納入上市范圍 方案二： 將部分經(jīng)營較好的業(yè)務(wù)板塊納入上市范圍 描述 利 弊 ? 保持現(xiàn)狀，繼續(xù)從事商貿(mào)、物流、工業(yè)、房地產(chǎn)、進(jìn)出口業(yè)務(wù)。上市前的重組是根據(jù)中鐵物資實(shí)際情況構(gòu)建一個符合國際資本市場要求的公司，實(shí)現(xiàn)成功上市；上市后還需繼續(xù)進(jìn)行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、人員以及組織結(jié)構(gòu)等方面的重組。 ? 經(jīng)過我們的分析，并咨詢了包括香港聯(lián)交所等機(jī)構(gòu)的同行和資深人士，我們認(rèn)為中鐵物資的上市公司將定位于一個具有競爭力的大型現(xiàn)代商貿(mào)企業(yè)。 結(jié)構(gòu)性變化的力度 員工數(shù)量 資產(chǎn)規(guī)模 子公司規(guī)模 和組織結(jié)構(gòu)的 合理化改革 突出上市公司的業(yè)務(wù)重點(diǎn) 全面實(shí)現(xiàn) 業(yè)務(wù)一體化 包括所有在冊員工 只包括在崗職工 小 大 ? 對時間表的影響 ? 穩(wěn)定和政治敏感性 ? 對母公司和上市公司之間不平衡的理解 ? 可能出現(xiàn)的組織上的阻力 ? 結(jié)構(gòu)變化威脅減少子公司的獨(dú)立性和權(quán)利 ? 裁減閑置的員工以及與此相關(guān)成本的分配 ? 上市公司和母公司之間管理資源的分配 ? 與母公司的競爭 實(shí)際操作角度 ? 對估值的影響 , 也就是 , 投資者希望見到干凈和盈利的公司 ? 公司結(jié)構(gòu)要支持公司的投資故事 ? 比較國際基準(zhǔn)，員工的水平和資產(chǎn)水平將支持其在市場上的定位 資本市場角度 目錄 一． 中國企業(yè)海外上市方式及其條件 二． 上市前應(yīng)進(jìn)行必要的重組 三． 中鐵物資上市的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員及組織結(jié)構(gòu)重組 四． 中國企業(yè)海外上市步驟及高管激勵方式 五． 中鐵物資重組上市小結(jié) 中鐵物資重組方案應(yīng)包括如下內(nèi)容 ? 此次中鐵物資重組要注重整體性、持續(xù)性。 上市重組應(yīng)考慮以下幾個關(guān)鍵因素 重組考慮的 關(guān)鍵因素 上市公司結(jié)構(gòu) (分公司還是子公司 ) 上市時間安排 管理層結(jié)構(gòu) 資產(chǎn)配置 員工配置 業(yè)務(wù)經(jīng)營 (核心業(yè)務(wù)對比非核心業(yè)務(wù) ) 財務(wù)實(shí)力 為上市成功進(jìn)行的重組需要衡量各方面的實(shí)際情況 ? 從資本市場的角度和實(shí)際操作角度評估中鐵物資重組的三個重要方面 , 即 結(jié)構(gòu)變化、員工數(shù)量和資產(chǎn)規(guī)模。 ? 在適當(dāng)?shù)臅r候?qū)⒎巧鲜袠I(yè)務(wù)中發(fā)展較好的部分逐步注入上市公司； ? 進(jìn)一步優(yōu)化進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)和人員配置，采取多種辦法妥善解決冗員問題； ? 分階段改進(jìn)組織結(jié)構(gòu)。 目錄 一． 中國企業(yè)海外上市方式及其條件 二． 上市前應(yīng)進(jìn)行必要的重組 三． 中鐵物資上市的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員及組織結(jié)構(gòu)重組 四． 中國企業(yè)海外上市步驟及高管激勵方式 五． 中鐵物資重組上市小結(jié) 海外投資者一般通過以下方面判定擬上市公司的投資價值 所處行業(yè)的進(jìn)入壁壘 投資價值 考慮因素 治理結(jié)構(gòu) 市場潛力 行業(yè)競爭力 募集資金投向 穩(wěn)定性及風(fēng)險控制 經(jīng)營團(tuán)隊(duì) 業(yè)務(wù)的市場化程度 凈資產(chǎn)收益率及資本回報率 有形資產(chǎn)的比率 公司發(fā)展前景 為了得到海外投資者的認(rèn)同，需要進(jìn)行上市前的重組 構(gòu)建一個具有競爭力的大型現(xiàn)代商貿(mào)企業(yè)。 ?完全是外資，可能會失去一些優(yōu)惠，譬如某些敏感業(yè)的進(jìn)入。 ?因有重組和安排外資，費(fèi)用會較高，另外還有組成新公司、收購等事項(xiàng)，上市過程較難控制。 ?公司全部發(fā)行的股本均可流通。 ?沒有對控股限制之要求，上市公司可以是控股公司。 ?境外成立的公司，可以是百慕大或香港公司，主要為普通法系，國際投資者較熟悉。 ?在稅務(wù)上和業(yè)務(wù)上，有時內(nèi)資企業(yè)待遇好過外資企業(yè)。 ?因上市方式直接，上市費(fèi)用較低，時間也較控制，大約為 6－ 8個月。現(xiàn)可以轉(zhuǎn)給外資，但須經(jīng)過拍賣，另外個人股可能還無法轉(zhuǎn)讓。 ?須中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，時間可能要 2－ 3個月，但批準(zhǔn)的可能性較高。 ?發(fā)起人股三年不可轉(zhuǎn)讓，限制了創(chuàng)投基金、策略性投資者、以原始股東的套現(xiàn)。 中國的境內(nèi)企業(yè)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，直接來香港上市，譬如 “ 中移動 ” 。 已在境外經(jīng)批準(zhǔn)成立的公司，將其經(jīng)過收購／劃撥而持有的中國境內(nèi)業(yè)務(wù)香港上市，譬如 “ 北京控股 ” 。 中國公