【正文】 熟悉公司的業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理狀況。 第五十八條 集團(tuán)作為控股股東可以對(duì)股東代表監(jiān)事候選人進(jìn)行提名。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 2： 1（或 3： 2）。 （三） 總經(jīng)理決定公司副總經(jīng)理及其他高級(jí) 管理人員具體的職責(zé)及其分工?？偨?jīng)理辦公會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、職能部門負(fù)責(zé)人組成。 第五十六條 總經(jīng)理議事機(jī)構(gòu) （一） 總經(jīng)理可以根據(jù)工作需要，設(shè)立總經(jīng)理常務(wù)會(huì)議和總經(jīng)理辦公會(huì)議，作為總經(jīng)理決策議事機(jī)構(gòu)。 第三節(jié) 總經(jīng)理的工作細(xì)則和議事機(jī)構(gòu) 第五十五條 總經(jīng)理應(yīng) 制定 總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 （六） 總經(jīng)理接受監(jiān)事會(huì)的財(cái)務(wù)、法律和經(jīng)營(yíng)審計(jì)。除遵守本準(zhǔn)則第二章的義務(wù)和責(zé)任外，還應(yīng)履行下列義務(wù)和責(zé)任： （一） 執(zhí)行董事會(huì)決議； （二） 切實(shí)履行職責(zé)，完成預(yù)定的經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)和指標(biāo)； （三） 定期或不定期向董事會(huì) 、監(jiān)事會(huì)、董事和監(jiān)事 報(bào)告工作； （四） 接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)質(zhì)詢和監(jiān)督； （五） 總經(jīng)理在董事 會(huì)會(huì)議和集團(tuán)季度工作會(huì)議上，匯報(bào)公司季度和年度工作報(bào)告，根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)提供公司戰(zhàn)略、投融資、運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、人力資源等方面的經(jīng)營(yíng)管理信息，報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況，定期向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及集團(tuán)財(cái)務(wù)部上報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表，并對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行分析。 第五十三條 總經(jīng)理辦公會(huì)議或者總經(jīng)理常務(wù)會(huì)議研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。 第二節(jié) 總經(jīng)理的職權(quán)和義務(wù) 第五十一條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一） 組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二） 負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)管理工作，負(fù)責(zé)產(chǎn)品生產(chǎn)，產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品外銷、信息化系統(tǒng)建設(shè)、技術(shù)改造、合同的簽訂、履行、變更、解除和存檔，組織實(shí)施非固定資產(chǎn)的采購(gòu)和外協(xié)加工； （三） 擬訂和組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)方針和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃； （四） 擬訂和組織實(shí)施公司的投資計(jì)劃和投資方案，審批資產(chǎn)負(fù)債率在安全值以下且凈資產(chǎn) 5%以下的對(duì)內(nèi)投資； （五） 擬訂發(fā)行股票、債券以及上市之后的增發(fā)和配股方案； （六） 擬訂和組織實(shí)施借款、融資租賃等融資方案； （七） 擬訂和組織實(shí)施公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案； 14 （八） 擬訂利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案； （九） 擬訂增加或減少注冊(cè)資本的方案； （十） 擬訂合并、分立、變更公司形式、解散 方案； （十一） 擬訂產(chǎn)權(quán)或者股權(quán)的變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓、劃撥方案； （十二） 擬訂公司的章程修改方案； （十三） 擬訂和組織實(shí)施公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，包括部門設(shè)置，崗位設(shè)置和員工總量； （十四） 擬訂設(shè)置分公司或者子公司方案或報(bào)告； （十五） 擬訂公司的基本管理制度和制定公司的具體規(guī)章，包括投融資管理、財(cái)務(wù)管理、運(yùn)營(yíng)管理度，人力資源管理等制度； （十六） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （十七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的主要管理人員，報(bào)集團(tuán)備案； （十八） 擬訂公司薪酬總額方案； （十九） 擬訂公司經(jīng)營(yíng)范圍和產(chǎn)品類型，避免集團(tuán)內(nèi)部的不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)； （二十） 擬訂資產(chǎn)抵押方案； （二十一） 審批固定資產(chǎn)變賣、盤虧和報(bào)廢方案，每次累計(jì) 1 萬(wàn)元以上報(bào)集團(tuán)備案； （二十二） 審批總經(jīng)理以外高級(jí)管理人員等的車輛購(gòu)置方案，擬訂總經(jīng)理車輛購(gòu)置方案； （二十三） 審批非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)支出方案； （二十四） 負(fù)責(zé)固定資產(chǎn)的使用和日常管理； （二十五） 依據(jù)董事會(huì)授權(quán)，對(duì)外代表公司處理經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)； （二十六） 提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （二十七） 出席或列席董事會(huì)會(huì)議（非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)）； （二十八） 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前辭職，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘任合同規(guī)定； （二十九） 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。具體條件在每屆招聘總經(jīng)理時(shí)另行確定。 第四十九條 公司應(yīng)和總經(jīng)理簽訂聘任合同，明確公司和總經(jīng)理之間的權(quán)利義務(wù)、總經(jīng)理的任期、總經(jīng)理違反法律法規(guī)、公司章程、本準(zhǔn)則以及公司其他規(guī)章制度的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。 第四十七條 《公司法》規(guī)定以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市 場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第四十五條 董事要接受監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的法律審計(jì)、財(cái)務(wù)審計(jì)和經(jīng)營(yíng)審計(jì)。 第四十三條 董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿，可連選連任?！豆痉ā芬?guī)定以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁 入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 第三十九條 董事長(zhǎng)要接受監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的法律審計(jì)、財(cái)務(wù)審計(jì)和經(jīng)營(yíng)審計(jì)。 第三十七條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： 12 （一） 主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三） 簽署公司債券及其他有價(jià)證券； （四） 簽署董事會(huì)文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他 文件； （五） 行使法定代表人的職權(quán)； （六） 根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要，授權(quán)總經(jīng)理和公司其他人員行使法定代表人的部分職權(quán)； （七） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)及股東會(huì)報(bào)告； （八） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。 第三十五條 董事會(huì)要接受監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的法律審計(jì)、財(cái)務(wù)審計(jì)和經(jīng)營(yíng)審計(jì)。 董事會(huì)委托 總經(jīng)理擬訂 方案， 如果資產(chǎn)負(fù)債率超過安全值，先報(bào)集團(tuán)逐筆審批備案，通過后，再報(bào)子公司董事會(huì)審批 ； （二十五） 審議批準(zhǔn)累計(jì)凈資產(chǎn) 50%以下的資產(chǎn)抵 押，董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （二十六） 審議批準(zhǔn)總經(jīng)理的車輛購(gòu)置，董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，先報(bào)集團(tuán)審核備案，再報(bào)董事會(huì)審批。 （二十三） 審議批準(zhǔn)資產(chǎn)負(fù)債率在安全值以下且凈資產(chǎn)的 5%— 10%的對(duì)內(nèi)投資。董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作 ,包括專項(xiàng)報(bào)告，公司年度工作報(bào)告，以及就前次年度股東會(huì)議以來股東會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東會(huì)作出報(bào)告； （二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三） 制定公司經(jīng)營(yíng)方針和決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì) 劃方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理根據(jù)集團(tuán)的目標(biāo)和指導(dǎo)原則擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （四） 制定公司投資計(jì)劃，董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （五） 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人根據(jù)集團(tuán)的目標(biāo)和指導(dǎo)原則擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （六） 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （七） 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （八） 制定發(fā)行債券、股票以及上市之后的增發(fā)和配股方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂 方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （九） 制定公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （十） 制定公司產(chǎn)權(quán)或者股權(quán)的變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓、劃撥方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （十一） 制定公司章程的修改方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （十二） 總經(jīng)理任免由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)審批，并報(bào)集團(tuán)備案； （十三） 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的任免由總經(jīng)理提名，董事會(huì)審批，并報(bào)集團(tuán)備案； （十四） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，包括部門設(shè)置，崗位設(shè)置，員工總量，董 11 事會(huì)委托總經(jīng)理 制定 方 案 ，并報(bào)集團(tuán)備案 ； （十五） 審議批準(zhǔn) 設(shè)置分公司，董事會(huì)委托總經(jīng)理 擬訂 方案 ，并報(bào)集團(tuán)備案 ； （十六） 審議批準(zhǔn) 基本管理制度，包括投融資管理、財(cái)務(wù)管理、運(yùn)營(yíng)管理和人力資源管理等制度，董事會(huì)委托總經(jīng)理根據(jù)集團(tuán) 制定 的目標(biāo)和指導(dǎo)原則 擬訂 方案 ，并報(bào)集團(tuán)備案 ； （十七） 在董事會(huì)例會(huì)和 其他 會(huì)議上聽取總經(jīng)理的季度、年度工作匯 報(bào) ，檢查總經(jīng)理的工作 ，并 報(bào)集團(tuán)備案 ； （十八） 評(píng)估公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，董事會(huì)委托集團(tuán)評(píng)估委員會(huì)制定方案并實(shí)施； （十九） 審議批準(zhǔn)公司薪酬總額，董事會(huì)委托總經(jīng)理制定方案 ，并報(bào)集團(tuán)備案 ； （二十） 根據(jù)公司的內(nèi)部資源條件、優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)以及外部環(huán)境，審議批準(zhǔn)公司的經(jīng)營(yíng)范圍，產(chǎn)品類型，重點(diǎn)發(fā)展自己的核心業(yè)務(wù)，避免集團(tuán)內(nèi)部的不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，更好地進(jìn)行產(chǎn)業(yè)協(xié)同 ，并 報(bào)集團(tuán)備案 ； （二十一） 審議對(duì)外投資，如合資合作、兼并收購(gòu)、參股控股、設(shè)置子公司等。 第三十三條 董事長(zhǎng)和總經(jīng)理原則上不能由同一人擔(dān)任，如果董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由同 10 一人擔(dān)任，則董事會(huì)中非執(zhí)行董事的數(shù)量要占到 2/3 以上。 第三十一條 為了保證非執(zhí)行董事發(fā)揮作用，非執(zhí)行董事任職的公司數(shù)量一般不能超過 10 個(gè)，集團(tuán)公司要通過培訓(xùn)、引進(jìn)高級(jí)管理人才，充實(shí)非執(zhí)行董事的隊(duì)伍。 第二十九條 非執(zhí)行董事主要來自于： （一） 集團(tuán)公司的董事； （二） 集團(tuán)同類產(chǎn)業(yè)控股子公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng) 理； （三） 集團(tuán)公司的高級(jí)管理人員和關(guān)鍵職能部門負(fù)責(zé)人； （四） 集團(tuán)外部的專家和學(xué)者。 （二） 擁有大量的決策信息，以保證 信息擁有主體和決策主體 的一致性。這樣的董事會(huì)結(jié)構(gòu)有利于 實(shí)現(xiàn) 公司 的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分 開；實(shí)現(xiàn)董事會(huì)集體決策；實(shí)現(xiàn)董事會(huì)管理經(jīng)理層；有利于更好地代表 股東 利益，正確處理 好各方面 的 關(guān)系。 9 第四章 董事會(huì)與董事 第一節(jié) 董事會(huì)的構(gòu)成 第二十六條 董事會(huì)由 5 名以上董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人。 （十六） 沒有設(shè)立股東會(huì)的公司（包括中外合資等類型公司），上述職權(quán)由董事會(huì)行使?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)擬訂方案，董事會(huì)審議，股東會(huì)審批，并 報(bào)集團(tuán)備案； （十四） 審議批準(zhǔn)資產(chǎn)負(fù)債率在安全值（見《融資管理制度》）以上或凈資產(chǎn)的 10%以上的對(duì)內(nèi)投資，并報(bào)集團(tuán)備案。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第二十三條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一） 遵守 公司章程； （二） 股東應(yīng)當(dāng)足額 按期 繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額 ； （三） 股東以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任； （四） 股東在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資； （五） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第二十二條 公司股東享有下列權(quán)利： （一） 股東按照 股份 分取紅利 和其他形式的利益分配。 7 第二十條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員按照法律法規(guī)、公司章程及股東會(huì)規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)和責(zé)任。 第十九條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)或表決決議時(shí)，超越權(quán)限或者違反法律、行政法規(guī)、公司章程、本準(zhǔn)則、以及公司其他規(guī)章制度的規(guī)定，非法所得歸公司所有，致使公司遭受損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任，造成重大損害的，給予處罰或提起法律起訴。 第十七條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)同意外，不得擅自泄露公司商務(wù)信息及技術(shù)秘密。 第十五條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不準(zhǔn)個(gè)人私自經(jīng)商辦企業(yè)（獨(dú)立董事除外），不準(zhǔn)利用職權(quán)為家屬及親友經(jīng)商辦企業(yè)提供各種便利條件，或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。 第十三條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，未經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)批準(zhǔn)，不準(zhǔn)把經(jīng)營(yíng)、管理活動(dòng) 中收取的折扣、中介費(fèi)、傭金、禮金據(jù)為己有 ,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。如果違反，按照勞動(dòng)合同和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)處理。 第十一條 解除勞 動(dòng)合同、離職或者退休后，未經(jīng)公司允許，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及中層管理人員在 3年之內(nèi) 不能到與原 公司 生產(chǎn)同類產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)且有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他單位任職，也不得自己生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同類產(chǎn)品業(yè)務(wù)。 第十條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員要親自行使管理處置權(quán)，不得受他人操縱，除 6 了法律、行政法規(guī)、公司章程和制度、股東會(huì)和董事會(huì)的規(guī)定外，不得將權(quán)力轉(zhuǎn)授他人行使。 第八條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員必須堅(jiān)持學(xué)習(xí)國(guó)家有關(guān)政策，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，了解自己的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)報(bào) 告、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)管理狀況，研究公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，努力學(xué)習(xí)專業(yè)技術(shù)、管理和業(yè)務(wù)知識(shí)。全心全意處理公司事務(wù)， 維護(hù)和保障公司利益不受侵害 ，對(duì)公司忠誠(chéng)。 第六條 本準(zhǔn)則中的總經(jīng)理是指子公司的企業(yè)經(jīng)營(yíng)一把手。 第四條 本準(zhǔn)則是指導(dǎo)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員正確行使股東賦予的權(quán)力、履行應(yīng)有的責(zé)任和義務(wù)所應(yīng)當(dāng)遵循的基本行為準(zhǔn)則。 第二條 根據(jù)有關(guān)法律、行政 法規(guī)，參照國(guó)內(nèi)外公司治理理論和實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，制定本準(zhǔn)則。 五、 本管理手冊(cè)從頒布之日起執(zhí)行。 三、 集團(tuán)所屬各企業(yè)、單位制定的規(guī)章制度，不得與本管理手冊(cè)的規(guī)定相抵觸。 一、 集團(tuán)總部及所屬各企業(yè)、單位所有員工都必須嚴(yán)格遵守和執(zhí)行本管理手冊(cè)。 XX服裝品牌集團(tuán)公司企業(yè)管理手冊(cè)