國(guó)內(nèi)上市公司并購(gòu)重組法律實(shí)務(wù)劉廣斌-文庫(kù)吧資料
2025-05-21 01:13本頁(yè)面
【正文】 、九龍電力重組案例 ? 2021年 7月 26日 重大事項(xiàng)停牌公告 ? 因本公司正在商討重大事項(xiàng)，為避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，切實(shí)維 護(hù)投資者利益，保證公平信息披露，經(jīng)申請(qǐng)，本公司股票自 2021 年 7 月 26日起停牌 5 個(gè)工作日 ,并將于 5 個(gè)工作日內(nèi)公告相關(guān)進(jìn)展情況 特此公告。 ? 上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。清算價(jià)格法是在企業(yè)清算時(shí)采用的評(píng)估方法。收益現(xiàn)值法是指通過(guò)估算被評(píng)估資產(chǎn)的未來(lái)預(yù)期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的一種 資產(chǎn)評(píng)估 方法，從理論上說(shuō)它是最能準(zhǔn)確反映具有收益性的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估方法，但由于我國(guó)市場(chǎng)發(fā)育還不夠成熟，應(yīng)用時(shí)限制條件較多，目前在無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估中使用比較普遍。凡涉及企業(yè)股份經(jīng)營(yíng)、兼并及轉(zhuǎn)讓和債轉(zhuǎn)股等經(jīng)濟(jì)行為中，較多采用這種方法。目前在我國(guó)資產(chǎn)評(píng)估實(shí)務(wù)中，最常使用的方法為重置成本法和現(xiàn)行市價(jià)法。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 23 ? （三）對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的有關(guān)規(guī)定 ? 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估。（具體情況應(yīng)遵照 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 （證監(jiān)會(huì)令第 35號(hào)）的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)） 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 22 ? 綜上，通過(guò)以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式可以實(shí)現(xiàn)整體上市、引入戰(zhàn)略投資者、挽救財(cái)務(wù)危機(jī)公司、增強(qiáng)控股權(quán)等目的。） 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 20 ? 再次，所獲股份轉(zhuǎn)讓鎖定期的規(guī)定：特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)粚儆谙铝星樾沃坏模?36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)海?ⅰ ）特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（ ⅱ ）特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；（ ⅲ ）特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 19 ? 其次，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格需要滿足“不得低于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)”的條件。具體參見(jiàn) 《 重組辦法 》 的第十、十一、十二條的相關(guān)規(guī)定。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 15 四、 《 重組管理辦法 》 要點(diǎn)解析 ? （一）適用范圍 ? 重大資產(chǎn)重組的財(cái)務(wù)計(jì)算指標(biāo)。 《 財(cái)務(wù)顧問(wèn)辦法 》 明確對(duì)證券公司、投資咨詢機(jī)構(gòu)以及其他符合條件的財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)從事上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)實(shí)行資格許可管理，同時(shí)規(guī)定了財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人的相關(guān)資格條件。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 13 ? （ 3）其它重要文件還有： 《 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 》 （以下簡(jiǎn)稱(chēng) 《 非公開(kāi)發(fā)行細(xì)則 》 ）； 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （中華人民共和國(guó)商務(wù)部、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商行政管理總局、中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)、國(guó)家外匯管理局 2021年 8月8日，商務(wù)部 2021年第 10號(hào)令）； 《 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 （商務(wù)部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商總局、國(guó)家外匯管理局 2021年第 28號(hào)令）。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 11 （三）部門(mén)規(guī)章 ? （ 1） 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 53號(hào) 2021年 4月 16日）（以下簡(jiǎn)稱(chēng) 《 重組辦法 》 ）； ? 與其配套使用的還有： 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定 》 （公告第 14號(hào)）； 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號(hào) —— 上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件 》 （公告第 13號(hào)）； 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引 》 ；以及上海證券交易所上市公司部發(fā)布的“上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 3號(hào)”等。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 10 （二）行政法規(guī)
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