國內(nèi)上市公司并購重組法律實務(wù)劉廣斌-文庫吧
2025-04-23 01:13 本頁面
【正文】 公司合并、分立、增資、減資，對并購重組中的吸收合 并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進行規(guī)范。 《 企業(yè)破產(chǎn)法 》 （ 2021年 6月 1日起施行） 新增破產(chǎn)重整制度，為上市公司并購重組提供法律途徑。 《 反壟斷法 》 （ 2021年 8月 1日起施行） 第四章 經(jīng)營者集中。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 9 第二十條：“經(jīng)營者集中是指下列情形： (一 )經(jīng)營者合并； (二 )經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)； (三 )經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響”。 第二十一條：“經(jīng)營者集中達到國務(wù)院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中”。 第三十一條：“對外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進行經(jīng)營者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定進行國家安全審查”。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 10 （二）行政法規(guī) 《 國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定 》 （ 2021年 8月 3日起施行）確定申報標準。 第三條規(guī)定：“經(jīng)營者集中達到下列標準之一的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報，未申報的不得實施集中： （一）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過 100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過 4億元人民幣； （二）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過 20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過 4億元人民幣”。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 11 （三）部門規(guī)章 ? （ 1） 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （中國證券監(jiān)督管理委員會令第 53號 2021年 4月 16日）（以下簡稱 《 重組辦法 》 ）； ? 與其配套使用的還有： 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 》 （公告第 14號）； 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26號 —— 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件 》 （公告第 13號）； 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引 》 ；以及上海證券交易所上市公司部發(fā)布的“上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 3號”等。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 12 ? （ 2） 《 上市公司收購管理辦法 》 （中國證券監(jiān)督管理委員會令第 35號 2021年 7月 31日）（以下簡稱 《 收購辦法 》 ）； ? 與其配套使用的還有： 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 15號 —— 權(quán)益變動報告書 》 ； 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 16號 —— 上市公司收購報告書 》 ； 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 17號 —— 要約收購報告書 》 ； 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 18號 —— 被收購公司董事會報告書 》 ；《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 19號 ——豁免要約收購申請文件 》 。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 13 ? （ 3）其它重要文件還有： 《 上市公司非公開發(fā)行股票實施細則 》 （以下簡稱 《 非公開發(fā)行細則 》 ）； 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （中華人民共和國商務(wù)部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國證券監(jiān)督委員會、國家外匯管理局 2021年 8月8日，商務(wù)部 2021年第 10號令）； 《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 （商務(wù)部、中國證監(jiān)會、國家稅務(wù)總局、國家工商總局、國家外匯管理局 2021年第 28號令）。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 14 ? 中國證監(jiān)會于 2021年 7月 5日正式發(fā)布 《 上市公司并購重組財務(wù)顧問管
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