【正文】 在實(shí)際控制人的情況，應(yīng)滿足以下條件： （ 1）發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管和業(yè)務(wù)在首發(fā)前三年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化； （ 2）發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明確實(shí)不存在實(shí)際控制人； （ 3）該股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理的有效性； （ 4）持股比例較高且合計(jì)持有公司 51%以上股份的股東比照上市規(guī)則對(duì)控股股東股份鎖定要求進(jìn)行鎖定。 ? 實(shí)際控制人不得變更：公司控制權(quán)的變更往往會(huì)導(dǎo)致公司的經(jīng)營(yíng)方針和決策、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)發(fā)生變化，給公司的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力帶來重大的不確定性，從而影響投資者對(duì)公司的明確預(yù)期。 被否案例： 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，總裁被免職、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也發(fā)生變更，報(bào)告期內(nèi)還多次發(fā)生董事、副總裁變動(dòng)情況。 ? 發(fā)行人提交首發(fā)申請(qǐng)文件前一個(gè)會(huì)計(jì)年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的影響應(yīng)累計(jì)計(jì)算 。 ? 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 20％的，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。 ? 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 50％，但不超過 100％的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。本次增資資產(chǎn)以凈資產(chǎn)評(píng)估值作價(jià) 元，折為 9,100,794 股，增資價(jià)格約為 元 /股 。 （ 2） 發(fā)行人收購(gòu)被重組方的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) ： 2021年上半年收購(gòu)益陽(yáng)愛麗絲連鎖有限公司資產(chǎn) 2021年 7月收購(gòu)吉安萬家福實(shí)業(yè)有限公司擁有的房產(chǎn)。 ? 被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。 同一實(shí)際控制人下的重組，如同時(shí)符合下列條件，視為主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化： ? 被重組方應(yīng)當(dāng)自報(bào)告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制人控制，如果被重組方是在報(bào)告期內(nèi)新設(shè)立的。 發(fā)行人在發(fā)行上市前，對(duì)同一控制權(quán)人下與發(fā)行人相同、類似或者相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合，有利于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運(yùn)行。 ? 主營(yíng)業(yè)務(wù)重大變化：主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，最近 3年（創(chuàng)業(yè)板兩年）不允許發(fā)生重大變化。 ? 審核原則：重實(shí)質(zhì)不重形式。 33 （ 7）發(fā)行人最近 3年（創(chuàng)業(yè)板兩年）主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 ? 信托持股、委托持股：要求進(jìn)行處理，股權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)至個(gè)人名下，防治存在股權(quán)糾紛隱患和變相公開發(fā)行。 ? 重申公司法 142條規(guī)定 ? 發(fā)起人股東所持股份上市后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ? 修訂持股鎖定要求 ? 上市后 36個(gè)月內(nèi)控股股東及其實(shí)際控制人不得轉(zhuǎn)讓 或委托他人管理 其 直接或間接 持有股份 ? 經(jīng)交易所同意，控股股東及其實(shí)際控制人可免于遵守 36個(gè)月的持股鎖定承諾： ? 不改變控制權(quán)的股份轉(zhuǎn)讓 ? 上市公司陷入危機(jī)或面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，方案經(jīng)股東大會(huì)通過，受讓人繼續(xù)遵守承諾 ? IPO前 12個(gè)月內(nèi)以增資擴(kuò)股方式認(rèn)購(gòu)股份的持有人承諾在上市后持股鎖定 36個(gè)月不作明文規(guī)定（ *由發(fā)行審核環(huán)節(jié)把握 ） 新上市規(guī)則對(duì) IPO公司持股人的股份流通限制新規(guī) （ 6）股權(quán)清晰，不允許存在職工持股會(huì)持股、工會(huì)持股、信托持股和委托持股的情況，控股股東、實(shí)際控制人所持股權(quán)不存在重大糾紛 ? 職工持股會(huì)持股、工會(huì)持股：擬上市公司和實(shí)際控制人均不得存在職工持股會(huì)持股和工會(huì)持股的情況。 股東王禹承諾：自公司股票上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓本人于 2021 年 9 月自張海霞處受讓取得的公司 100 萬股股份。（ 2）在遵守第（ 1）項(xiàng)承諾前提下，本人在擔(dān)任公司董事的任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持公司股份總數(shù)的 25%，并在離職后 6 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。 29 ?主體資格審核關(guān)注的重點(diǎn)問題 鎖定期問題 ? 控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人上市后 36個(gè)月， 36個(gè)月內(nèi)可在其之間轉(zhuǎn)讓 ? 其他股東自上市后 12月 ? 登招股書一年前增資進(jìn)入的新增股東股份自上市后 12月 ? 主板中小板：登招股書前一年以內(nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份自股權(quán)工商登記日起 36月 ? 創(chuàng)業(yè)板：中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理日前六個(gè)月內(nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份上市后十二個(gè)月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，十二個(gè)月到二十四個(gè) 月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的 50% ? 主板中小板：登招股書前一年內(nèi)自實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓來的新股東股份上市后 36月 ? 登招股書前自非實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓來的新股東股份鎖定同非實(shí)際控制人股份 ? 中小板創(chuàng)業(yè)板：高管股份上市 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，任職期間每年轉(zhuǎn)讓不得超過所持股份的 25％，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，中小板規(guī)定半年之后的 12個(gè)月內(nèi)出售不超過 50％ ? 案例：步步高股份鎖定承諾 控股股東步步高投資集團(tuán)承諾：自公司股票上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)其持有的股份。 （ 4） 有限合伙企業(yè)是否可以作為擬上市股東問題。 （ 2）股東人數(shù)不得超過 200人，自然人通過有限公司間接持股的，應(yīng)按自然人人數(shù)累加計(jì)算。 ? 有限公司整體變更 ,持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可連續(xù)計(jì)算。 第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 第十七條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 第十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)， 其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。 第十一條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。 ?有待出臺(tái)的其它配套細(xì)則 三、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件 與審核重點(diǎn)分析 創(chuàng)業(yè)板 IPO 管理辦法 主板 IPO 管理辦法 六章 58條， 5300字 六章 70條， 6400字 第一章 總 則 共 9條 第一章 總 則 共 7條 第二章 發(fā)行條件 共 19條 第二章 發(fā)行條件 共分 4節(jié) 36條 第三章 發(fā)行程序 共 9條 第三章 發(fā)行程序 共 9條 第四章 信息披露 共 13條 第四章 信息披露 共 11條 第五章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任 共 7條 第五章 監(jiān)管和處罰 共 5條 第六章 附則 共 1條 第六章 附則 共 2條 ?創(chuàng)業(yè)板與主板 IPO管理辦法比較 發(fā)行條件 主體資格 獨(dú)立性 規(guī)范運(yùn)行 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 募集資金運(yùn)用 （一）發(fā)行條件－主體資格 創(chuàng)業(yè)板主體資格要求 主板主體資格要求 第十條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一 )發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。 特點(diǎn)十三：充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，注重投資者教育 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 》 ：在內(nèi)容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)，強(qiáng)化成長(zhǎng)性和自主創(chuàng)新相關(guān)內(nèi)容。” ? 注重投資者教育的主要目的：普及證券市場(chǎng)知識(shí)，宣傳業(yè)務(wù)規(guī)則和產(chǎn)品知識(shí)，倡導(dǎo)理性投資觀念，同時(shí)提示投資風(fēng)險(xiǎn)，提高投資者風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知意識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。 特點(diǎn)十二：建立與投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度 ? 充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。 ? 三種退市情形下啟動(dòng)快速退市程序 :未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告和中期報(bào)告的公司，最快退市時(shí)間從主板的六個(gè)月縮短為三個(gè)月；對(duì)”凈資產(chǎn)為負(fù)”、“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定或拒絕表示意見的審計(jì)報(bào)告”的退市情形，暫停上市后根據(jù)中期報(bào)告而不是年度報(bào)告的情況來決定是否退市。 特點(diǎn)十一：嚴(yán)格退市制度，強(qiáng)化優(yōu)勝劣汰 ? 創(chuàng)業(yè)板公司終止上市后將直接退市。 特點(diǎn)十：合理設(shè)置股份的鎖定期，規(guī)范股東、實(shí)際控制人出售股份的行為 ? 非控股股東所持股份，如果屬于在發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提