【正文】 入危機(jī)或面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，方案經(jīng)股東大會(huì)通過，受讓人繼續(xù)遵守承諾 ? IPO前 12個(gè)月內(nèi)以增資擴(kuò)股方式認(rèn)購股份的持有人承諾在上市后持股鎖定 36個(gè)月不作明文規(guī)定（ *由發(fā)行審核環(huán)節(jié)把握 ） 新上市規(guī)則對(duì) IPO公司持股人的股份流通限制新規(guī) （ 6）股權(quán)清晰，不允許存在職工持股會(huì)持股、工會(huì)持股、信托持股和委托持股的情況，控股股東、實(shí)際控制人所持股權(quán)不存在重大糾紛 ? 職工持股會(huì)持股、工會(huì)持股：擬上市公司和實(shí)際控制人均不得存在職工持股會(huì)持股和工會(huì)持股的情況。 ? 主營業(yè)務(wù)重大變化：主營業(yè)務(wù)突出，最近 3年（創(chuàng)業(yè)板兩年）不允許發(fā)生重大變化。 （ 2） 發(fā)行人收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn) ： 2021年上半年收購益陽愛麗絲連鎖有限公司資產(chǎn) 2021年 7月收購吉安萬家福實(shí)業(yè)有限公司擁有的房產(chǎn)。 ? 發(fā)行人提交首發(fā)申請(qǐng)文件前一個(gè)會(huì)計(jì)年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計(jì)計(jì)算 。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。 第十八條 發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 （ 4）人員獨(dú)立： 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)及領(lǐng)薪；財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 第二十四條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 第二十九條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會(huì)計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。 內(nèi)部控制 規(guī)范運(yùn)行 公司治理和內(nèi)部控制是公司規(guī)范運(yùn)行的兩大基石！ （ 1）最近 3年內(nèi)是否有重大違法行為，包括擅自公開發(fā)行股票、違反法律法規(guī)收到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重（ 創(chuàng)業(yè)板要求擴(kuò)展到控股股東 ），報(bào)送的申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 第三十條 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 （ 3）資產(chǎn)減值準(zhǔn)備記提：關(guān)注各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備記提 是否充分合理 。 第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： （二） 發(fā)行人的行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三） 發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； （四） 發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； （五） 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； （六） 其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 （六）發(fā)行條件－募集資金運(yùn)用 創(chuàng)業(yè)板募集資金運(yùn)用要求 主板募集資金運(yùn)用要求 第二十七條 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。 第四十二條 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 ? 樹立正確的上市觀。應(yīng)關(guān)注保薦機(jī)構(gòu)的水準(zhǔn)、保薦代表人的敬業(yè)精神與業(yè)務(wù)能力，對(duì)企業(yè)經(jīng)營模式的理解能力與特殊、疑難問題的處理。要嚴(yán)格按照創(chuàng)業(yè)板市場的標(biāo)準(zhǔn)與法律、法規(guī)的要求，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范財(cái)務(wù)制度、規(guī)范納稅行為，不要留下隱患與后遺癥。 ?募集資金運(yùn)用審核關(guān)注的重點(diǎn)問題 （ 5）募投項(xiàng)目實(shí)施后產(chǎn)能擴(kuò)充較大的， 關(guān)注發(fā)行人各類產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等情況，合同和意向性訂單情況；募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，應(yīng)關(guān)注新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對(duì)手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項(xiàng)目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況； （ 6）募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的（如外協(xié)加工變?yōu)樽灾魃a(chǎn)）， 關(guān)注公司在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術(shù)準(zhǔn)備情況、產(chǎn)品市場開拓情況等，關(guān)注公司經(jīng)營模式變化的風(fēng)險(xiǎn)； （ 7）發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的， 關(guān)注固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動(dòng)的匹配關(guān)系，新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對(duì)公司未來經(jīng)營成果的影響。 第四十條 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 －競爭優(yōu)勢：行業(yè)情況，市場競爭情況，公司行業(yè)地位，與行業(yè)平均、同行業(yè)上市公司等行業(yè)龍頭對(duì)比，等。 第十五條 發(fā)行人依法納稅，享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力 （ 1）會(huì)計(jì)政策的 一致 性和 適當(dāng) 性：報(bào)告期內(nèi)相同和相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)是否采取一致的會(huì)計(jì)政策， 未發(fā)生隨意變更 的情形，如發(fā)生變更的，應(yīng)關(guān)注變更原因的合理性和對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績的影響。 第二十條 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會(huì)計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 ? 內(nèi)部控制著眼于公司員工的舞弊案件。 第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形： （ 6種情況，略） 第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 第二十二條 發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。 ?建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán) ?與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒有機(jī)構(gòu)混同的情形 ?獨(dú)立性審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)問題 （ 1）發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè) 不存在未消除的同業(yè)競爭 （ 2）關(guān)聯(lián)交易：企業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用、營業(yè)許可等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)不存在對(duì)控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)的重大依賴（關(guān)聯(lián)交易及其定價(jià)）。 第十七條 發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。 41 －股權(quán)分散，不存在實(shí)際控制人的情況，應(yīng)滿足以下條件： （ 1）發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管和業(yè)務(wù)在首發(fā)前三年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化； （ 2）發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明確實(shí)不存在實(shí)際控制人； （ 3）該股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理的有效性； （ 4）持股比例較高且合計(jì)持有公司 51%以上股份的股東比照上市規(guī)則對(duì)控股股東股份鎖定要求進(jìn)行鎖定。 ? 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 20％的，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。 ? 被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。 ? 審核原則：重實(shí)質(zhì)不重形式。 股東王禹承諾：自公司股票上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓本人于 2021 年 9 月自張海霞處受讓取得的公司 100 萬股股份。 （ 2）股東人數(shù)不得超過 200人，自然人通過有限公司間接持股的，應(yīng)按自然人人數(shù)累加計(jì)算。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 第十一條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場風(fēng)險(xiǎn)。 特點(diǎn)十：合理設(shè)置股份的鎖定期，規(guī)范股東、實(shí)際控制人出售股份的行為 ? 非控股股東所持股份，如果屬于在發(fā)行人向中國證監(jiān)會(huì)提出首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi) (以中國證監(jiān)會(huì)正式受理日 為基準(zhǔn)日 )進(jìn)行增資擴(kuò)股的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi) 不能轉(zhuǎn)讓，并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月到二十四個(gè) 月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的 50%。 要求保薦機(jī)構(gòu)在上市公司披露年度報(bào)告、中期報(bào)告后十五個(gè)工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露跟蹤報(bào)告；在上市公司刊登有關(guān)募集資金、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、提供資金、委托理財(cái)?shù)戎匾婧笫畟€(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見。 ? 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 ?創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長階段，如果盲目多元化經(jīng)營，業(yè)務(wù)范圍過于分散，缺乏核心業(yè)務(wù)，既不利于有效控制風(fēng)險(xiǎn)，也不利于形成核心競爭力。 ? 立足于建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會(huì)