【正文】 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)行上市條件與審核重點(diǎn)分析 孔翔 副主任 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心 2021年 9月 內(nèi)部材料，僅供參考 一、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)建設(shè)目標(biāo)與定位 二、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)主要特點(diǎn) 三、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件與審核重點(diǎn)分析 四、 2021年被否企業(yè)案例分析 五、對(duì)擬上市企業(yè)的建議 主要內(nèi)容 一、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)建設(shè)目標(biāo)與定位 1999年 8月，黨中央、國(guó)務(wù)院出臺(tái) 《 關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定 》 ，明確 “ 適當(dāng)時(shí)候在滬深交易所專門設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)板塊 ” 2021年 8月，經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定由深交所承擔(dān)創(chuàng)業(yè)板籌備任務(wù) 2021年 10月 14日，黨的十六屆三中全會(huì)通過的 《 關(guān)于完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定 》 中，首次提出要 “ 建立多層次資本市場(chǎng)體系 ” 2021年 1月， 《 國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開發(fā)和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見 》 (l國(guó)九條） “ 在統(tǒng)籌考慮資本市場(chǎng)合理布局和功能定位的基礎(chǔ)上，逐步建立滿足不同類型企業(yè)融資需求的多層次資本市場(chǎng)體系，分步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)建設(shè) ” 。 2021年 10月 15日，黨的十七大報(bào)告提出， “ 提高自主創(chuàng)新能力，建設(shè)創(chuàng)新型國(guó)家，是國(guó)家發(fā)展戰(zhàn)略的核心 ” ，要 “ 改善融資條件，促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展 ” 2021年 3月 5日，溫家寶總理在政府工作報(bào)告中提出 “ 建立創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng) ” 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)建設(shè)歷程 2021年 3月，創(chuàng)業(yè)板 IPO暫行辦法公布，并于 2021年 5月 1日實(shí)施 2021年 12月， 《 國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于當(dāng)前金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干意見 》 提出，完善中小企業(yè)板市場(chǎng)各項(xiàng)制度，適時(shí)推出創(chuàng)業(yè)板 2021年 5月 17日，中小企業(yè)板設(shè)立 創(chuàng)業(yè)板是多層次資本市場(chǎng)體系的重要組成部分 2021年 1月試點(diǎn) 2021年 3月 31日 創(chuàng)業(yè)板 IPO暫行辦法公布 2021年 5月 17日設(shè)立 打造深市藍(lán)籌股市場(chǎng) 中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃 創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“發(fā)動(dòng)機(jī)” 上市資源“孵化器”與“蓄水池” 主板市場(chǎng) 中小板市場(chǎng) 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng) 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 1990年 12月 1日設(shè)立 創(chuàng)業(yè)板主要目標(biāo) ? 建立多層次資本市場(chǎng)體系是多元化投融資需求所決定的。 ? 創(chuàng)業(yè)板主要目標(biāo)是促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長(zhǎng)型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，是落實(shí)自主創(chuàng)新國(guó)家戰(zhàn)略及支持處于成長(zhǎng)期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的重要平臺(tái) 。 ? 立足于支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，培育新興產(chǎn)業(yè)，有助于加快建設(shè)國(guó)家創(chuàng)新體系 。 ? 立足于支持新經(jīng)濟(jì)、現(xiàn)代服務(wù)、現(xiàn)代能源、文化產(chǎn)業(yè)與商業(yè)模式創(chuàng)新企業(yè)，有助于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí) 。 ? 立足于支持社會(huì)主義新農(nóng)村建設(shè)，支持區(qū)域特色和優(yōu)勢(shì)企業(yè)，有助于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展，推動(dòng)區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展 。 ? 立足于建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會(huì)，有助于建設(shè)生態(tài)文明，基本形成節(jié)約能源資源和保護(hù)生態(tài)環(huán)境的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增長(zhǎng)方式、消費(fèi)模式 。 ? 立足于支持創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新機(jī)制的完善，有助于全社會(huì)創(chuàng)造能量充分釋放，創(chuàng)新成果不斷涌現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)活動(dòng)蓬勃發(fā)展。 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的基本立足點(diǎn)－自主創(chuàng)新國(guó)家戰(zhàn)略 ?創(chuàng)業(yè)板定位于促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長(zhǎng)型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，成長(zhǎng)性、自主創(chuàng)新能力是選擇創(chuàng)業(yè)板上市資源的重要標(biāo)準(zhǔn)。 ?創(chuàng)業(yè)板服務(wù)于成長(zhǎng)型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，公司應(yīng)是具備一定的盈利基礎(chǔ)，擁有一定的資產(chǎn)規(guī)模，且需存續(xù)一定期限，具有較高成長(zhǎng)性的企業(yè)，有別于種子期、初創(chuàng)期企業(yè)。 ?重點(diǎn)支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)，有別于低端制造業(yè)，尤其是高污染、高耗能企業(yè)。 我們要建設(shè)一個(gè)怎樣的創(chuàng)業(yè)板？ 創(chuàng)新之板、成長(zhǎng)之板 二 、 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)主要特點(diǎn) ? 2021年 3月 31日公布 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》2021年 5月 1日起實(shí)施 ? 2021年 4月 17日公布 《 關(guān)于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法〉的決定（征求意見稿） 》 ， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實(shí)施 ? 2021年 4月 17日公布 《 關(guān)于修改 〈 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法 〉 的決定（征求意見稿） 》 ， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實(shí)施 ? 2021年 5月 8日公布 《 深圳證券交易所 創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 (征求意見稿 )》 ?已經(jīng)出臺(tái)的規(guī)則 項(xiàng)目 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件 中小企業(yè)板發(fā)行上市條件 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 凈利潤(rùn) 最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤(rùn)累計(jì)不低于 1000萬元，且持續(xù)增長(zhǎng) 最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于 500萬元 凈利潤(rùn)最近三年為正且累計(jì)超過 3000萬元； 營(yíng)業(yè)收入或現(xiàn)金流 —— 最近一年?duì)I業(yè)收入不低于 5000萬元，且最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)不低于30% 最近三年?duì)I業(yè)收入累計(jì)超過 3億元， 或最近三年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過5000萬元； 發(fā)行后股本 發(fā)行后總股本不低于 3000萬股 發(fā)行后總股本不低于 5000萬股 特點(diǎn)一：降低準(zhǔn)入門檻、寬嚴(yán)適度 ? 為適應(yīng)不同類型企業(yè)的特點(diǎn)，創(chuàng)業(yè)板設(shè)置兩項(xiàng)定量業(yè)績(jī)指標(biāo)可供選擇 ? 為區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期的企業(yè)，要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力、成長(zhǎng)性與規(guī)模。 特點(diǎn)二：要求主業(yè)突出 ?發(fā)行人應(yīng)當(dāng)集中有限的資源主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。 ?募集資金只能用于發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)。 ?創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長(zhǎng)階段，如果盲目多元化經(jīng)營(yíng)，業(yè)務(wù)范圍過于分散，缺乏核心業(yè)務(wù)，既不利于有效控制風(fēng)險(xiǎn)，也不利于形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。 特點(diǎn)三：取消對(duì)無形資產(chǎn)占比的限制，突出對(duì)自主創(chuàng)新的支持 ? 與主板 IPO規(guī)則相比，已取消最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于 20％的限制 備注： 《 公司法 》 第二十七條的相關(guān)規(guī)定： 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。 特點(diǎn)四：對(duì)連續(xù)盈利以及主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人與管理層變更的年限要求適當(dāng)縮短，體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)型企業(yè)特點(diǎn) ?對(duì)連續(xù)盈利年限要求適當(dāng)縮短：主板 IPO規(guī)則要求三年連續(xù)盈利，創(chuàng)業(yè)板要求在最近一年或兩年盈利即可。 ?創(chuàng)業(yè)板 IPO規(guī)則規(guī)定：發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。而主板的要求是最近三年。 特點(diǎn)五：對(duì)發(fā)行人公司治理要求更高 ?創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)從嚴(yán)完善治理結(jié)構(gòu) ? 創(chuàng)業(yè)板公司在發(fā)行前就要參照主板上市公司的要求，在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，強(qiáng)化獨(dú)立董事職責(zé)，并明確控股股東責(zé)任。 ?對(duì)發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作要求擴(kuò)大到控股股東、實(shí)際控制人 ? 發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。 ? 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 ? 要求發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章 。 特點(diǎn)六：簡(jiǎn)化報(bào)審環(huán)節(jié) ?根據(jù)創(chuàng)業(yè)板 IPO規(guī)則與主板 (中小企業(yè)板 )IPO規(guī)則的對(duì)比，在報(bào)審環(huán)節(jié)上有所區(qū)別： ? 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在報(bào)審前，不再要求征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府意見，也不再要求征求國(guó)家發(fā)改委就募集資金投資投向是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定 特點(diǎn)七：發(fā)行審核機(jī)構(gòu)設(shè)置注重適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)數(shù)量多、創(chuàng)新型強(qiáng)的特點(diǎn) ? 單獨(dú)設(shè)立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì) ? 發(fā)行審核委員會(huì)人數(shù)增加到 35人，并加大行業(yè)專家委員的比例，增加熟悉行業(yè)技術(shù)和管理的專家 ? 強(qiáng)調(diào)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的獨(dú)立性，與主板發(fā)審委委員、和并購(gòu)重組委委員不得相互兼任 ? 設(shè)立行業(yè)專家咨詢機(jī)制 特點(diǎn)八：強(qiáng)化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦 ? 創(chuàng)業(yè)板公司保薦期限相對(duì)于中小板延長(zhǎng)一年。 對(duì)于在信息披露、規(guī)范運(yùn)作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實(shí)際控制人、董事會(huì)、管理層發(fā)生重大變化等風(fēng)險(xiǎn)較大的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后，交易所可視情況繼續(xù)延長(zhǎng)持續(xù)督導(dǎo)期，直至相關(guān)問題解決或風(fēng)險(xiǎn)消除。 ? 要求保薦人對(duì)發(fā)行人的成長(zhǎng)性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。 ? 考慮到創(chuàng)業(yè)板公司處于成長(zhǎng)期，業(yè)績(jī)波動(dòng)大較為常見， 不再沿用主板“發(fā)行人上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下滑 50%以上的，將對(duì)相關(guān)保薦