【正文】 ? 企業(yè)要審視自身的發(fā)展階段、自主創(chuàng)新能力與成長性特點(diǎn)，梳理出核心競爭力與特色，科學(xué)制訂企業(yè)改制上市規(guī)劃。 第三十八條 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 （ 6）或有負(fù)債：關(guān)注公司是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟和仲裁等重大或有事項(xiàng)。 （ 4）不得有違規(guī)擔(dān)保和資金占用。 第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對(duì)發(fā)行人未來經(jīng)營活動(dòng)、技術(shù)研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施存在重大影響。是企業(yè)集團(tuán)為實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢(shì)、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)紀(jì)效應(yīng)而實(shí)施的市場行為。 股東張海霞及實(shí)際控制人王填承諾：（ 1）自公司股票上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的股份。 第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 ? 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件低于主板，上市企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)相應(yīng)增大，要求投資者有一定投資經(jīng)驗(yàn)，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)有一定的識(shí)別能力和承受能力。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。 我們要建設(shè)一個(gè)怎樣的創(chuàng)業(yè)板？ 創(chuàng)新之板、成長之板 二 、 創(chuàng)業(yè)板市場主要特點(diǎn) ? 2021年 3月 31日公布 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》2021年 5月 1日起實(shí)施 ? 2021年 4月 17日公布 《 關(guān)于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法〉的決定（征求意見稿） 》 ， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實(shí)施 ? 2021年 4月 17日公布 《 關(guān)于修改 〈 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法 〉 的決定（征求意見稿） 》 ， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實(shí)施 ? 2021年 5月 8日公布 《 深圳證券交易所 創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 (征求意見稿 )》 ?已經(jīng)出臺(tái)的規(guī)則 項(xiàng)目 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件 中小企業(yè)板發(fā)行上市條件 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 凈利潤 最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計(jì)不低于 1000萬元，且持續(xù)增長 最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元 凈利潤最近三年為正且累計(jì)超過 3000萬元； 營業(yè)收入或現(xiàn)金流 —— 最近一年?duì)I業(yè)收入不低于 5000萬元，且最近兩年?duì)I業(yè)收入增長不低于30% 最近三年?duì)I業(yè)收入累計(jì)超過 3億元， 或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過5000萬元； 發(fā)行后股本 發(fā)行后總股本不低于 3000萬股 發(fā)行后總股本不低于 5000萬股 特點(diǎn)一：降低準(zhǔn)入門檻、寬嚴(yán)適度 ? 為適應(yīng)不同類型企業(yè)的特點(diǎn)，創(chuàng)業(yè)板設(shè)置兩項(xiàng)定量業(yè)績指標(biāo)可供選擇 ? 為區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期的企業(yè)，要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力、成長性與規(guī)模。 ? 立足于支持新經(jīng)濟(jì)、現(xiàn)代服務(wù)、現(xiàn)代能源、文化產(chǎn)業(yè)與商業(yè)模式創(chuàng)新企業(yè)，有助于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí) 。 特點(diǎn)五：對(duì)發(fā)行人公司治理要求更高 ?創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)從嚴(yán)完善治理結(jié)構(gòu) ? 創(chuàng)業(yè)板公司在發(fā)行前就要參照主板上市公司的要求，在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，強(qiáng)化獨(dú)立董事職責(zé)，并明確控股股東責(zé)任。 ? 建立適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板上市公司特點(diǎn)的臨時(shí)公告披露標(biāo)準(zhǔn)。 ?有待出臺(tái)的其它配套細(xì)則 三、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件 與審核重點(diǎn)分析 創(chuàng)業(yè)板 IPO 管理辦法 主板 IPO 管理辦法 六章 58條， 5300字 六章 70條， 6400字 第一章 總 則 共 9條 第一章 總 則 共 7條 第二章 發(fā)行條件 共 19條 第二章 發(fā)行條件 共分 4節(jié) 36條 第三章 發(fā)行程序 共 9條 第三章 發(fā)行程序 共 9條 第四章 信息披露 共 13條 第四章 信息披露 共 11條 第五章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任 共 7條 第五章 監(jiān)管和處罰 共 5條 第六章 附則 共 1條 第六章 附則 共 2條 ?創(chuàng)業(yè)板與主板 IPO管理辦法比較 發(fā)行條件 主體資格 獨(dú)立性 規(guī)范運(yùn)行 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 募集資金運(yùn)用 （一）發(fā)行條件－主體資格 創(chuàng)業(yè)板主體資格要求 主板主體資格要求 第十條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一 )發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。 ? 有限公司整體變更 ,持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可連續(xù)計(jì)算。 33 （ 7）發(fā)行人最近 3年（創(chuàng)業(yè)板兩年）主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 ? 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 50％，但不超過 100％的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。 第十六條 發(fā)行人的人員獨(dú)立。 （三）發(fā)行條件－規(guī)范運(yùn)行 創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)行要求 主板規(guī)范運(yùn)行要求 第十九條 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、 審計(jì)委員會(huì)制度 ，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。公司披露其關(guān)聯(lián)交易中及資金往來審批程序僅由公司原總經(jīng)理口頭同意并簽字確認(rèn)，未提交董事會(huì)或股東大會(huì)。 第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件 （財(cái)務(wù)指標(biāo)，略） 第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。 生產(chǎn)模式：自主生產(chǎn)或外協(xié)加工；自主品牌或貼牌；個(gè)性化定制或通用標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品；以銷定產(chǎn)或自行安排生產(chǎn)。 目前中小板對(duì)發(fā)行人主體資格審核關(guān)注要點(diǎn)： （ 3）項(xiàng)目實(shí)施的可行性： 是否有足夠的市場，足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，足夠的技術(shù)及規(guī)模化市場工藝儲(chǔ)備等。 中國的“微軟”將從這里起飛！ 謝謝！ 孔翔 深圳證券交易所 聯(lián)系地址：深圳市深南東路 5045號(hào) 518010 電話： 075525918510 13823338980 電郵： 。 （ 1）募集資金應(yīng)該有明確的使用方向，（原則上）應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確用途。發(fā)行人的經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 第三十二條 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。 ? 公司治理防范股東和高層層面的利益侵占。 XXXX案例 供銷不獨(dú)立 : 公司與大股東長期統(tǒng)一對(duì)外采購和銷售，00年 7月以前公司對(duì)外銷售均以總廠名義開具發(fā)票，并由總廠代收貨款后轉(zhuǎn)入公司； 公司 00年以前所得稅增值稅均通過總廠進(jìn)行匯總納稅。 第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。本次增資資產(chǎn)以凈資產(chǎn)評(píng)估值作價(jià) 元，折為 9,100,794 股，增資價(jià)格約為 元 /股 。 ? 信托持股、委托持股：要求進(jìn)行處理，股權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)至個(gè)人名下，防治存在股權(quán)糾紛隱患和變相公開發(fā)行。 第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 特點(diǎn)十三：充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，注重投資者教育 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 》 ：在內(nèi)容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)，強(qiáng)化成長性和自主創(chuàng)新相關(guān)內(nèi)容。 上市公司可以在中午休市期間或下午三點(diǎn)三十分后通過指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告。 ?創(chuàng)業(yè)板 IPO規(guī)則規(guī)定：發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 ? 創(chuàng)業(yè)板主要目標(biāo)是促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，是落實(shí)自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略及支持處于成長期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的重要平臺(tái) 。 ?募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)。 ? 要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運(yùn)作，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，督導(dǎo)發(fā)行人持續(xù)履行各項(xiàng)承諾，并要求保薦人對(duì)發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報(bào)告。要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置作如下提示：“ 本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。 第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 股東李曉紅承諾：自公司股票上市交易之日起 12 個(gè)月內(nèi)