【正文】 償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 第三十六條 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形： （一） 故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息； （二） 濫用會計政策或者會計估計； （三） 操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證。 重點關注發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力 （ 1）會計政策的 一致 性和 適當 性：報告期內(nèi)相同和相似的經(jīng)濟業(yè)務是否采取一致的會計政策， 未發(fā)生隨意變更 的情形，如發(fā)生變更的，應關注變更原因的合理性和對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。 （ 2）收入確認：應結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)特點和業(yè)務經(jīng)營的具體情況分析其 收入確認原則 是否符合 規(guī)定 ，尤其是對于復雜業(yè)務和分期確認收入的業(yè)務應重點關注其 是否存在提前確認收入的情況 ，如工程類項目和技術系統(tǒng)建設項目。 （ 3）資產(chǎn)減值準備記提：關注各項資產(chǎn)減值準備記提 是否充分合理 。 51 ?財務與會計審核時關注的重點問題 （ 4）財務狀況：根據(jù)財務結(jié)構(gòu)及比率（資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率）分析公司的 償債能力 ；根據(jù)應收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的 收入和盈利質(zhì)量 。 （ 5）毛利率：關注公司毛利率的變動情況和趨勢，對毛利率大幅變動的，應關注其變動原因和合理性。 （ 6）或有負債：關注公司是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟和仲裁等重大或有事項。 （ 7）對收入和利潤指標剛達標的公司：重點關注有無通過關聯(lián)交易、提前確認收入、虛增銷售收入（關注前五名大客戶的變化）、減值記提不充分、期間費用變動不正常等手段操縱收入和利潤。 52 （五）發(fā)行條件－業(yè)務與技術（實質(zhì)性判斷） 創(chuàng)業(yè)板 主板 第十四條 發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形： （一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； (二 )發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； (三 )發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險； (四 )發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； (五 )發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益； (六 )其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 第十五條 發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： （二） 發(fā)行人的行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三） 發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； （四） 發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益； （五） 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術的取得或使用存在重大不利變化的風險； （六） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 （ 1）公司的發(fā)展前景和核心競爭力 －經(jīng)營模式：是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢，業(yè)務鏈條是否存在缺陷，是否嚴重受制于上下游產(chǎn)業(yè)或客戶。 生產(chǎn)模式：自主生產(chǎn)或外協(xié)加工；自主品牌或貼牌；個性化定制或通用標準化產(chǎn)品；以銷定產(chǎn)或自行安排生產(chǎn)。 盈利模式：是否區(qū)別于行業(yè)內(nèi)其它企業(yè)，是否具有穩(wěn)定性、可持續(xù)性。 －競爭優(yōu)勢：行業(yè)情況，市場競爭情況，公司行業(yè)地位，與行業(yè)平均、同行業(yè)上市公司等行業(yè)龍頭對比，等。 －競爭優(yōu)勢來源：技術優(yōu)勢？品牌優(yōu)勢？渠道優(yōu)勢？客戶穩(wěn)定優(yōu)勢？特許經(jīng)營優(yōu)勢？ ?業(yè)務與技術審核關注要點 （ 2）制約公司持續(xù)盈利能力的因素 — 經(jīng)營環(huán)境變化： 產(chǎn)業(yè)政策或其它政策變化（高耗能行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、人民幣升值、出口退稅下降）；重大突發(fā)事件（禽流感）； — 技術先進性及創(chuàng)新能力： 公司技術是否在行業(yè)內(nèi)處于領先水平，其產(chǎn)品是否屬于過渡性產(chǎn)品（小靈通配套產(chǎn)品）；公司是否具備持續(xù)自主創(chuàng)新能力，如關鍵技術是外部的，應關注其持續(xù)使用的限制； — 對重要客戶的依賴：主營業(yè)務和利潤是否主要來源于單一或少數(shù)客戶； — 專利保護期臨近和特許經(jīng)營權(quán)展期的不確定性； — 對非經(jīng)常性損益或稅收優(yōu)惠、政府補貼的依賴。 （六）發(fā)行條件－募集資金運用 創(chuàng)業(yè)板募集資金運用要求 主板募集資金運用要求 第二十七條 發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 第二十八條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。 第三十八條 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn) 和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。 第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 第四十條 募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 第四十一條 發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。 第四十二條 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 第四十三條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。 （ 1）募集資金應該有明確的使用方向，（原則上）應當用于主營業(yè)務，并有明確用途。 （ 2）募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 目前中小板對發(fā)行人主體資格審核關注要點： （ 3）項目實施的可行性： 是否有足夠的市場，足夠的核心技術及業(yè)務人員，足夠的技術及規(guī)模化市場工藝儲備等。 （ 4）項目實施準備情況： 募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地（一般要求簽訂出讓合同）、有關產(chǎn)品額度認證或?qū)徟闆r、項目是否取得環(huán)保批文等。 ?募集資金運用審核關注的重點問題 （ 5）募投項目實施后產(chǎn)能擴充較大的， 關注發(fā)行人各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等情況，合同和意向性訂單情況；募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，應關注新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況； （ 6）募集資金投入導致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的（如外協(xié)加工變?yōu)樽灾魃a(chǎn)）， 關注公司在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術準備情況、產(chǎn)品市場開拓情況等，關注公司經(jīng)營模式變化的風險； （ 7）發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的， 關注固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關系，新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對公司未來經(jīng)營成果的影響。 四、 2021年被否企業(yè)案例分析 五、對擬上市企業(yè)的建議 ? 創(chuàng)業(yè)板市場是落實國家自主創(chuàng)新戰(zhàn)略、應對全球金融危機、確保經(jīng)濟增長的有效舉措和重要平臺，企業(yè)應抓住機遇，用好機遇。 ? 樹立正確的上市觀。要防止虛假或概念包裝，把創(chuàng)業(yè)板當成投機炒作的場所，圈錢暴富的工具。要以改制上市為起點，提升規(guī)范運作水平與核心競爭力。 ? 企業(yè)要審視自身的發(fā)展階段、自主創(chuàng)新能力與成長性特點，梳理出核心競爭力與特色，科學制訂企業(yè)改制上市規(guī)劃。企業(yè)主要領導要親自抓。 ? 規(guī)范是企業(yè)上市的必修課。要嚴格按照創(chuàng)業(yè)板市場的標準與法律、法規(guī)的要求，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范財務制度、規(guī)范納稅行為，不要留下隱患與后遺癥。 ? 選擇合適的保薦機構(gòu)。應關注保薦機構(gòu)的水準、保薦代表人的敬業(yè)精神與業(yè)務能力，對企業(yè)經(jīng)營模式的理解能力與特殊、疑難問題的處理。 ? 聘請熟悉資本市場基本知識與工具，能做好相關協(xié)調(diào)工作的董事會秘書、財務總監(jiān)。 中國的“微軟”將從這里起飛！ 謝謝！ 孔翔 深圳證券交易所 聯(lián)系地址：深圳市深南東路 5045號 518010 電話： 075525918510 13823338980 電郵：