【正文】 來源： 創(chuàng)業(yè)板相關(guān)介紹、企業(yè)上市案例分析 深圳鵬城會計(jì)師事務(wù)所 楊春盛 博士 創(chuàng)業(yè)板相關(guān)介紹 ?必要性： （ 1）建立多層次資本市場體系、優(yōu)化資本市場結(jié)構(gòu)；擴(kuò)大直接融資的比例 （ 2）眾多創(chuàng)業(yè)企業(yè)有著迫切的直接融資需求 ?可行性： （ 1）資本市場本身的發(fā)展和完善：制度基礎(chǔ)建設(shè)、監(jiān)管水平的提升 （ 2）誠信文化、法制環(huán)境的建設(shè)和完善 （ 3）投資者隊(duì)伍的成長、資本文化的形成等等 ?特殊的使命： (1)“提高自主創(chuàng)新能力，建設(shè)創(chuàng)新型國家”的創(chuàng)新型國家戰(zhàn)略，由“中國制造”向“中國創(chuàng)造”轉(zhuǎn)變 (2)轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式，建設(shè)資源節(jié)約型和環(huán)境友好型社會，保障國民經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展 一、創(chuàng)業(yè)板定位 ? 第六屆中小資本論壇－尚福林主席講話 － 《 創(chuàng)業(yè)板市場要準(zhǔn)確定位 》 提出“三個重點(diǎn)”： 重點(diǎn)服務(wù)于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)化升級； （信息技術(shù)、新科技、新材料、現(xiàn)代物流、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等） 重點(diǎn)服務(wù)于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)與區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展，推進(jìn)經(jīng)濟(jì)質(zhì)量的整體提高； （ 農(nóng)業(yè)新技術(shù)、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化、支農(nóng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)等 ） 重點(diǎn)服務(wù)于加強(qiáng)能源資源節(jié)約和生態(tài)環(huán)境保護(hù)，增強(qiáng)持續(xù)發(fā)展能力 （ 新能源和環(huán)保產(chǎn)業(yè)等 ） 優(yōu)先選擇“兩高五新”創(chuàng)業(yè)企業(yè)： ? 高科技：國家發(fā)改委數(shù)據(jù)顯示， 65%的發(fā)明專利、 80%以上的新產(chǎn)品開發(fā)都由中小企業(yè)完成。支持具有自主創(chuàng)新能力、掌握行業(yè)核心技術(shù)的企業(yè)，如擁有發(fā)明專利、關(guān)鍵專有技術(shù)等 ? 高成長：隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，很多以前未被關(guān)注的行業(yè)涌現(xiàn)出很高的成長空間，而從事這些行業(yè)的多數(shù)為小企業(yè)。如服務(wù)業(yè)、健康、體育產(chǎn)業(yè) ? 新經(jīng)濟(jì)：近年來市場專業(yè)分工趨勢明顯，一些從事專業(yè)化運(yùn)作的公司通過經(jīng)營模式的創(chuàng)新形成了獨(dú)特的經(jīng)濟(jì)模式和競爭優(yōu)勢。如：專業(yè)化物流、連鎖營銷 ? 新服務(wù)：主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和人民生活水平的快速發(fā)展使得配套服務(wù)行業(yè)需求大幅提高，為滿足市場需求而誕生的創(chuàng)業(yè)企業(yè)將有很大的成長空間。如：信息、檢測、醫(yī)療 ? 新能源：替代有限資源、開發(fā)潔凈能源是當(dāng)前世界發(fā)展的重要課題。國內(nèi)從事新能源開發(fā)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)嚴(yán)重缺乏資金。如：太陽能、單晶硅、風(fēng)電 ? 新材料：近年來很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)利用自有技術(shù)投入到新材料、新產(chǎn)品的開發(fā)中，為經(jīng)濟(jì)發(fā)展、環(huán)保和節(jié)能事業(yè)的推進(jìn)作出了很大貢獻(xiàn)。如：環(huán)保、節(jié)能新材料產(chǎn)業(yè) ? 新農(nóng)業(yè)：國家政策的支持、農(nóng)產(chǎn)品市場價格的提高使得很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)從事新農(nóng)業(yè)產(chǎn)品開發(fā)或服務(wù)業(yè)務(wù)，他們提高我國農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化的進(jìn)程。如：苗種產(chǎn)業(yè) 二、中小板特點(diǎn) ? 兩個不變 現(xiàn)行法律、法規(guī)不變 發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)不變 ? 四個獨(dú)立 運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立 ? 對象 主業(yè)突出、具有成長性、科技含量的中小企業(yè) ? 定位 主板組成部分（規(guī)模小）；與創(chuàng)業(yè)板不同 三、創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn) ?對象 成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)特別是自主創(chuàng)新企業(yè) ?不同上市標(biāo)準(zhǔn) 強(qiáng)調(diào)成長性（如兩年或一年盈利）等 ?不同的發(fā)審委 四、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（ ED） （一）發(fā)行條件 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。（第 8條） （二）整體變更 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 （第 9條） （三） 單主業(yè) 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)， 其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。 （第 9條） （四） 兩年不變 發(fā)行人 最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 （第 10條） （五）發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)符合下列要求： 盈利水平 （ 1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者 （ 2）最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率 均 不低于百分之三十。 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)； ?引入收入增長率指標(biāo) 體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板市場定位 適應(yīng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點(diǎn) 最近三年?duì)I業(yè)收入相比，兩個收入增長率 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元； 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損； 發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。 （最少發(fā)行股份 1000萬） ?不設(shè)經(jīng)營活動現(xiàn)金流指標(biāo) 處于成長期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)可能采取較激進(jìn)的賒銷政策，經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額小甚至為負(fù) 對深圳市中小板公司上市前五年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測算，大族激光、同洲電子、萊寶高科 重點(diǎn)關(guān)注經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額較小或?yàn)樨?fù)的情形 ?不設(shè)無形資產(chǎn)占比 《 公司法 》 、主板 創(chuàng)業(yè)板鼓勵以科技成果入股 重點(diǎn)關(guān)注無形資產(chǎn)占比畸高的情形 ?定性規(guī)范要求 主營業(yè)務(wù)突出：一種業(yè)務(wù) 業(yè)績連續(xù)計(jì)算：最近兩年 獨(dú)立性 公司治理：審計(jì)委員會，強(qiáng)化獨(dú)立董事 履職和控股股東責(zé)任 募集資金運(yùn)用 新老劃斷后被否案例分析 一、分析原因不只局限于財(cái)務(wù)信息 二、分析對象不針對具體公司（就事論事） 三、分析時間更偏重于 2021年的情況 四、不能偏信已上市的經(jīng)驗(yàn)，不能不重視被否公司的情況 五、公司上市成功 CPA不一定有功，上市失敗 CPA可能有責(zé)任 六、技術(shù) amp。資源 七、全面與綜合地了解其他中介機(jī)構(gòu)和組織的工作 一、 發(fā)行審核要點(diǎn) 信息披露質(zhì)量 :核準(zhǔn)制與注冊制的共同點(diǎn) ,被否決的主要原因 。信息披露包括書面披露及面對面的口頭溝通。書面披露即招股意向書 ,主要靠以保薦機(jī)構(gòu)為主的中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé) ?？陬^溝通主要靠公司 ,保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助 符合法定的條件 :核心是具備持續(xù)盈利能力 ,在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定 ,主要包括主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會計(jì)以及募集資金 實(shí)質(zhì)性審核 :對公司發(fā)展前景、投資價值進(jìn)行判斷 (分析公司的盈利模式以及競爭優(yōu)勢等 ) 二、重點(diǎn)關(guān)注的問題 （一）有關(guān)募集資金項(xiàng)目 未來發(fā)展前景 公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項(xiàng)目的實(shí)施： 項(xiàng)目是否投資主營業(yè)務(wù)，是否與公司的發(fā)展目標(biāo)結(jié)合 項(xiàng)目實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。 項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r (如醫(yī)藥行業(yè) )，項(xiàng)目是否取得環(huán)保批文等。 （二）業(yè)務(wù)與技術(shù) 發(fā)展空間與競爭優(yōu)勢 經(jīng)營模式： “ 花盆的大小決定了花的成長極限 ” ，判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其經(jīng)營模式是否具備適應(yīng)市場變化、是否滿足公司的經(jīng)營目標(biāo)以及是否具備擴(kuò)展空間。如果公司的經(jīng)營模式存在缺陷，將對公司上市后持續(xù)經(jīng)營帶來隱患。 如公用電話（京倫電子）、數(shù)碼相機(jī)、音樂網(wǎng)上下載、制造業(yè)流程的專業(yè)化分工 (富士康 )、連鎖經(jīng)營等。通過分析行業(yè)內(nèi)最成功公司以及最失敗公司來尋找成功的關(guān)鍵。 競爭優(yōu)勢 （ 1）分析公司目前的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢 根據(jù)報(bào)告期內(nèi)公司的現(xiàn)金流、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)收益率等指標(biāo)與同行業(yè)可比公司（主要是上市公司）對比，確定公司的行業(yè)地位與競爭優(yōu)勢。 （ 2）分析公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢 ①通過降低成本并以更低的價格提供相似的產(chǎn)品 產(chǎn)品難于區(qū)分如化工原料、醫(yī)藥中間體，主要通過規(guī)模以及工序等手段 ②通過技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實(shí)的差異化產(chǎn)品 高新技術(shù)產(chǎn)品，如電子產(chǎn)品 ③通過品牌、信譽(yù)形成的壟斷效應(yīng)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品 如食品、藥品、服裝等 ④ 通過創(chuàng)造高的轉(zhuǎn)換成本鎖