【正文】 （ 2）發(fā)行人報告期內股權結構沒有發(fā)生重大變化，主要股東的股權不存在重大不確定性； （ 3）多個投資者共同擁有公司控制權，應當通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確； （ 4）共同擁有公司實際控制權的投資者及其他持股比例較高的股東承諾比照上市規(guī)則對控股股東股份鎖定的要求對所持股份進行鎖定，做出上述承諾的股東所持股份合計超過公司股本的 51%以上。發(fā)行申請文件還應該提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制人控制。 ? 目的：保證發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)性與穩(wěn)定性。 股東李曉紅承諾：自公司股票上市交易之日起 12 個月內，本人不轉讓本人所持公司股份；同時，自公司股票上市交易之日起 36 個月內，不轉讓本人于 2021 年 6 月自步步高投資集團處受讓取得的公司 100 萬股股份。 “ 整體變更 ” 指不進行任何資產(chǎn)和業(yè)務的剝離 ,公司的主體資格在變更前后是延續(xù)的，有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司承繼，無須通知公司債務人或征得債權人的同意。 第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在 3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置作如下提示：“ 本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。 一是合理確定一般交易和關聯(lián)交易等重大臨時報告需予披露及提交股東大會審議的觸發(fā)指標值；二是對提供財務資助、委托理財?shù)扰兑蟾浞?，只要十二個月內累計發(fā)生金額達到 100 萬元，就需要進行公告；三是對創(chuàng)業(yè)板公司影響較大的一次性簽署重大生產(chǎn)經(jīng)營合同、關鍵技術人員的離職及商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權發(fā)生變化造成重大風險等重大事件均要求及時披露。 ? 要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。 ?對發(fā)行人的規(guī)范運作要求擴大到控股股東、實際控制人 ? 發(fā)行人的控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。 ?募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務。 ? 立足于支持社會主義新農(nóng)村建設，支持區(qū)域特色和優(yōu)勢企業(yè)，有助于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展，推動區(qū)域協(xié)調發(fā)展 。 ? 創(chuàng)業(yè)板主要目標是促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略及支持處于成長期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的重要平臺 。 ?重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)，有別于低端制造業(yè)，尤其是高污染、高耗能企業(yè)。 ?創(chuàng)業(yè)板 IPO規(guī)則規(guī)定：發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 ? 要求保薦人對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。 上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網(wǎng)站披露臨時報告。 ? 三種退市情形下啟動快速退市程序 :未在法定期限內披露年度報告和中期報告的公司，最快退市時間從主板的六個月縮短為三個月；對”凈資產(chǎn)為負”、“財務會計報告被出具否定或拒絕表示意見的審計報告”的退市情形，暫停上市后根據(jù)中期報告而不是年度報告的情況來決定是否退市。 特點十三：充分揭示風險，注重投資者教育 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則 —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 》 ：在內容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點，強化成長性和自主創(chuàng)新相關內容。 第十七條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。 第十三條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。 29 ?主體資格審核關注的重點問題 鎖定期問題 ? 控股股東、實際控制人及一致行動人上市后 36個月， 36個月內可在其之間轉讓 ? 其他股東自上市后 12月 ? 登招股書一年前增資進入的新增股東股份自上市后 12月 ? 主板中小板：登招股書前一年以內增資進入的新增股東股份自股權工商登記日起 36月 ? 創(chuàng)業(yè)板：中國證監(jiān)會正式受理日前六個月內增資進入的新增股東股份上市后十二個月內不能轉讓，十二個月到二十四個 月內，可出售的股份不超過其所持有股份的 50% ? 主板中小板：登招股書前一年內自實際控制人轉讓來的新股東股份上市后 36月 ? 登招股書前自非實際控制人轉讓來的新股東股份鎖定同非實際控制人股份 ? 中小板創(chuàng)業(yè)板：高管股份上市 1年內不得轉讓，任職期間每年轉讓不得超過所持股份的 25％，離職后半年內不得轉讓，中小板規(guī)定半年之后的 12個月內出售不超過 50％ ? 案例：步步高股份鎖定承諾 控股股東步步高投資集團承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。 ? 信托持股、委托持股：要求進行處理，股權應轉至個人名下，防治存在股權糾紛隱患和變相公開發(fā)行。 發(fā)行人在發(fā)行上市前，對同一控制權人下與發(fā)行人相同、類似或者相關業(yè)務進行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運行。本次增資資產(chǎn)以凈資產(chǎn)評估值作價 元，折為 9,100,794 股，增資價格約為 元 /股 。 被否案例： 發(fā)行人報告期內管理層重要成員發(fā)生變化，總裁被免職、財務負責人也發(fā)生變更，報告期內還多次發(fā)生董事、副總裁變動情況。 第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。 第十九條 發(fā)行人的業(yè)務獨立。 XXXX案例 供銷不獨立 : 公司與大股東長期統(tǒng)一對外采購和銷售，00年 7月以前公司對外銷售均以總廠名義開具發(fā)票，并由總廠代收貨款后轉入公司； 公司 00年以前所得稅增值稅均通過總廠進行匯總納稅。 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 ? 公司治理防范股東和高層層面的利益侵占。 （ 3）公司董、監(jiān)、高是否經(jīng)營與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務， 對于董、監(jiān)、高與發(fā)行人共同投資成立公司的，一般要求進行清理。 第三十二條 發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。 （ 5）毛利率：關注公司毛利率的變動情況和趨勢，對毛利率大幅變動的，應關注其變動原因和合理性。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 第二十八條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。 （ 1）募集資金應該有明確的使用方向，（原則上）應當用于主營業(yè)務，并有明確用途。要以改制上市為起點，提升規(guī)范運作水平與核心競爭力。 中國的“微軟”將從這里起飛！ 謝謝！ 孔翔 深圳證券交易所 聯(lián)系地址：深圳市深南東路 5045號 518010 電話： 075525918510 13823338980 電郵： 。企業(yè)主要領導要親自抓。 目前中小板對發(fā)行人主體資格審核關注要點： （ 3）項目實施的可行性： 是否有足夠的市場，足夠的核心技術及業(yè)務人員，足夠的技術及規(guī)?；袌龉に噧涞取? 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn) 和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。 生產(chǎn)模式：自主生產(chǎn)或外協(xié)加工；自主品牌或貼牌；個性化定制或通用標準化產(chǎn)品；以銷定產(chǎn)或自行安排生產(chǎn)。 （ 7）對收入和利潤指標剛達標的公司：重點關注有無通過關聯(lián)交易、提前確認收入、虛增銷售收入（關注前五名大客戶的變化）、減值記提不充分、期間費用變動不正常等手段操縱收入和利潤。 第三十三條 發(fā)行人應當符合下列條件 （財務指標，略） 第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 關注： ? 現(xiàn)時是否仍存在不規(guī)范問題； ? 歷史上的不規(guī)范運作問題是否已經(jīng)解決，法律障礙是否已經(jīng)消除； ? 如現(xiàn)時仍存在若干法律問題，則該等法律問題是否對公司的資產(chǎn)狀況、財務狀況、經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利后果。公司披露其關聯(lián)交易中及資金往來審批程序僅由公司原總經(jīng)理口頭同意并簽字確認，未提交董事會或股東大會。 第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。