【正文】 ? 財務(wù)報告的基本原則就是要披露公司的實質(zhì)性情況。 六、美國公司治理的經(jīng)驗借鑒 ? 第五，外部治理的法規(guī)與制度設(shè)計要講求實效，力戒形式主義，注意處理好原則與規(guī)則的關(guān)系： ? 規(guī)則與原則是有區(qū)別的： ? 規(guī)則比較具體，比較死板 ? 原則比較靈活，原則的要求比規(guī)則高 六、美國公司治理的經(jīng)驗借鑒 ? 基于上市公司信息披露相關(guān)性的一般公認(rèn)會計準(zhǔn)則 GAAP是原則導(dǎo)向還是規(guī)則導(dǎo)向？ ? FASB的會計準(zhǔn)則大部分是基于規(guī)則的，而不是基于原則導(dǎo)向 六、美國公司治理的經(jīng)驗借鑒 ? 基于規(guī)則的會計準(zhǔn)則要求： ? 提供了一套極為詳細(xì)的會計處理方法，企圖考慮到準(zhǔn)則運用的方方面面。 六、美國公司治理的經(jīng)驗借鑒 ? 這種機制對于激勵企業(yè)經(jīng)營人員努力工作，最大限度地為公司謀利益，起了非常重要的作用。 ? 其基本的結(jié)論是： ? 世界上并不存在最好的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理模式 六、美國公司治理的經(jīng)驗借鑒 ? 第三，重視公司治理核心在于： ? 健全公司內(nèi)部控制制度，提高信息披露質(zhì)量 ； ? 眾所周知，資本市場相當(dāng)程度上是一個信息市場 ,上市公司公開披露的信息，尤其是財務(wù)信息是資本市場存在與健康發(fā)展的基石。 六、美國公司治理的經(jīng)驗借鑒 ? 在這種情況下： ? 美國等主要英美法系國家的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理模式在全球范圍內(nèi)進一步受到推崇，成為全球楷模，很少有人對其提出重大的疑問 六、美國公司治理的經(jīng)驗借鑒 ? 美國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是在傳統(tǒng)的自由市場經(jīng)濟的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，其明顯的弱點在于： ? 股權(quán)非常分散，股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定 ? 小股東難以聯(lián)合起來對公司實施有效的影響 ? 股東對高級管理人員的監(jiān)控力度大為降低，形成了“弱股東，強管理層”的現(xiàn)象 ? 包括董事的任免在內(nèi)的重大決策實際上受公司首席執(zhí)行官等高級管理人員控制 六、美國公司治理的經(jīng)驗借鑒 ? 為了解決“弱股東、強管理層”之下的代理問題，美國在過去幾十年逐步形成了一系列機制，包括 : ? 強調(diào)機構(gòu)投資者的作用，以造成對管理層的股權(quán)約束； ? 在董事會中引入獨立董事、審計委員會等，以使董事會能代表廣大股東的利益，實施對管理層的監(jiān)控； 六、美國公司治理的經(jīng)驗借鑒 ? 依賴會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的作用，以使管理層向廣大投資者披露真實公允的信息，便于投資者用腳投票； ? 給高管人員以各種股權(quán)激勵計劃，以期他們的利益能和股東的利益緊密聯(lián)系起來，從而使他們?yōu)槿w股東利益服務(wù)； ? 通過控制權(quán)市場，迫使公司管理層提高經(jīng)營管理水平。 六、美國公司治理的經(jīng)驗借鑒 ? 上個世紀(jì)九十年代： ? 一方面，日本經(jīng)濟泡沫破裂，不少亞洲和拉丁美洲國家又接連爆發(fā)金融危機。 ? 人們都沉浸在知識經(jīng)濟的輝煌成就中，而置基本的會計原則、必要的謹(jǐn)慎等于腦后。 五、美國公司治理失敗的基本分析 ? 安然公司破產(chǎn)案也罷，華爾街危機也罷，它向人們敲響了警鐘，它再次提醒人們： ? 有效的公司治理機制絕不是可有可無的 ? 在任何社會經(jīng)濟制度下： ? 所有者和經(jīng)營者之間的制衡關(guān)系 ? 真實全面的信息披露 ? 獨立公正的外部審計制度 ? 行之有效的政府監(jiān)管都會對不良的經(jīng)營行為起到制約作用，從而抑制公司丑聞的發(fā)生。 五、美國公司治理失敗的基本分析 ? 但在實際中董事會很難真正獨立，往往受公司管理層的支配，因此盡管理論上董事會應(yīng)完全代表股東利益，但事實上這種監(jiān)管機制很有限。 五、美國公司治理失敗的基本分析 ? 從 2021年前安然公司的破產(chǎn)到 2021年的華爾街危機并非偶然，其公司治理的內(nèi)部機制和外部機制都出現(xiàn)了嚴(yán)重的問題。 ? 即 ? 公司信息僅有真實準(zhǔn)確還不夠，如果投資者只知道部分信息同樣是不能作出有效投資決策的。 ? 健全的信息披露制度 ? 有助于幫助公眾了解企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營活動 ? 是影響公司行為和保護投資者利益的有力工具 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 信息披露的內(nèi)容至少包括： ? 反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的財務(wù)報表： ? 如資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表和財務(wù)報告說明； ? 公司的所有權(quán)和投票權(quán)； ? 董事和管理層的報酬狀況； ? 可預(yù)見的重大風(fēng)險信息： ? 如： ? 行業(yè)風(fēng)險 ? 金融市場風(fēng)險 ? 有關(guān)衍生品和資產(chǎn)負(fù)債表外的風(fēng)險等 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 為了明確哪些信息是公司必須公布的，許多國家使用實質(zhì)性（ materiality） 信息的概念： ? 實質(zhì)性（ materiality） 信息的概念它是指： ? 如果遺漏或謊報這些信息將影響信息使用者的經(jīng)濟決策。 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 股東作為公司財產(chǎn)的所有者有權(quán)參與公司利潤分配； ? 有權(quán)通過股東大會以投票表決的方式參與公司的重大決策，如董事會成員的選舉制定和修改公司章程； 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 對特殊交易的批準(zhǔn)等可以買賣和轉(zhuǎn)讓自己擁有的股權(quán)； ? 有權(quán)獲得公司信息，公司應(yīng)建立與股東和其他利益相關(guān)者的溝通的有效渠道； 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東特別是中小股東享有平等地位； ? 股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù) 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 第二， 確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和有效監(jiān)督 ? 董事會在公司治理中的作用主要有兩個方面： ? 一是對公司的發(fā)展進行戰(zhàn)略性指導(dǎo) ? 二是對公司戰(zhàn)略的執(zhí)行情況進行有效的監(jiān)督 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 具體而言，董事會的職責(zé)包括： ? 確立公司的發(fā)展目標(biāo)經(jīng)營理念 ? 選拔評估替換公司高級管理人員 ? 審議和批準(zhǔn)管理層的戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)計劃 ? 監(jiān)管主要資本支出收購和財產(chǎn)獲得 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 保證公司的會計制度和財務(wù)報告真實可靠，并采用適當(dāng)?shù)目刂企w系，如風(fēng)險監(jiān)控、財務(wù)控制對公司經(jīng)營活動的合法性進行監(jiān)督 ? 制定公司董事和管理人員的薪酬計劃 ? 對信息披露和信息交流過程進行監(jiān)督 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 根據(jù)各國公司治理的實踐，為使董事會有效地發(fā)揮其職責(zé)應(yīng)把握好以下幾個環(huán)節(jié)： ? 1 、董事長的獨立角色 ? 2 、董事會的會議議程由董事和 CEO 共同制定 ? 3 、建立對 CEO 董事和董事會的評估程序 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 4 、以各種形式支付合理的董事報酬，擁有相當(dāng)程度的所有權(quán)份額，可形成： ? 董事與股東之間 ? 管理者與股東之間的利益聯(lián)盟； ? 定期舉行由獨立董事參加的會議，為獨立董事們提供一個在不受任何形式干擾的環(huán)境下對管理層的提議和經(jīng)營活動進行審查 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 第三，高標(biāo)準(zhǔn)的信息披露 ? 一個強有力的信息披露制度是對公司進行市場監(jiān)督的典型特征是股東行使表決權(quán)的重要依據(jù)。 三、關(guān)于經(jīng)合組織（ OECD）的公司治理原則 ? 世界上第一個公司治理原則是由： ?英國的財政報告委員會倫敦證券交易所聯(lián)合成立的公司治理原則委員會在 Cadbury 勛爵的領(lǐng)導(dǎo)下 1992 年 12 月發(fā)表的公司治理財務(wù)報告 ?該報告提出了董事會的最佳行為準(zhǔn)則 ?倫敦證券交易所要求所有在英國注冊的上市公司有義務(wù)說明他們是否遵循了最佳行為準(zhǔn)則 三、關(guān)于經(jīng)合組織（ OECD）的公司治理原則 ? 繼 Cadbury 報告以后 ? 許多國家、國際組織中介機構(gòu)行業(yè)協(xié)會以及公司各層次紛紛制定了自己的公司治理原則 ? 其中影響最大、范圍最廣的是 OECD 的公司治理原則。 三、關(guān)于經(jīng)合組織（ OECD）的公司治理原則 ? 20 世紀(jì) 90 年代以來在經(jīng)濟全球化的直接影響下，公司治理問題越來越受到世界各國各界人士的關(guān)注，形成了公司治理的全球浪潮。 二、關(guān)于用手投票和用腳投票 ? “用手投票”機制與“用腳投票”機制必須同時存在和相互補充，而不能互相排斥，更不能只有其一而沒有其二： ? 只有建立在一個有效的“用手投票”機制基礎(chǔ)上的“用腳投票”機制，才是合理的和完整的市場制約機制。 二、關(guān)于用手投票和用腳投票 ? 在公司治理中“用手投票”與“用腳投票” 兩者之間的關(guān)系： ? “用手投票”與“用腳投票”是股份經(jīng)濟中投資者表達自身意見的兩種基本方式，但這兩者所體現(xiàn)的內(nèi)涵卻完全不同。 二、關(guān)于用手投票和用腳投票 ? 公司內(nèi)部治理 機制 ——“用手投票”： ? 在股份公司中 ? 產(chǎn)權(quán)是明晰的 ? 投資者以其投入資本的比重 ? 參與公司的利潤分配 ? 享有所有者權(quán)益 二、關(guān)于用手投票和用腳投票 ? 投資者即為股東 Stockholder ? 投資者以其股權(quán)比重，通過公司股東代表大會、董事會，參與公司的重要決策，其中包括： ? 選擇經(jīng)理層 ? 有權(quán)進入公司董事會 ? 有權(quán)對公司董事會的成員構(gòu)成直接發(fā)表意見 ? 這就是所謂的“用手投票”。 二、關(guān)于用手投票和用腳投票 ? 面對目前： ? 狂轟濫炸的電視廣告 ? 惡俗的電視選秀節(jié)目 ? 網(wǎng)絡(luò)惡搞視屏 ? 更多的觀眾將會選擇轉(zhuǎn)換頻道，以“用腳投票”的方式表達自己對廣告時間過長的厭煩和不滿。 ? 公共資源效用性 ? 用腳投票，環(huán)境取勝，可以讓政府之間競爭，使得我們得以享有高效的公共服務(wù)和優(yōu)質(zhì)的區(qū)域環(huán)境。 ? 跳槽、移民、遷址、消費方式的改變、投資方式改變都可以看作用腳投票。 二、關(guān)于用手投票和用腳投票 ? 用腳投票是指： ? 在市場經(jīng)濟條件下，資本、人才、技術(shù)等可以自由流向更能夠發(fā)揮其作用的地方。 ? 要正確理解公司治理的含義，還需要區(qū)分 : ? 外延上的狹義和廣義 ? 范圍上的內(nèi)部與外部 一、公司治理一般內(nèi)涵 ? 從公司治理的外延上看 : ? 狹義上的公司治理指的是： ? 所有者董事會和高級管理層之間權(quán)力分配和制衡關(guān)系； ? 廣義上的公司治理是指： ? 企業(yè)與所有利益相關(guān)者如雇員、顧客、供貨商、債權(quán)人之間的控制與制衡關(guān)系?！? ? O——Overall(全方位 ) ? E——Everyone