【文章內(nèi)容簡介】 機(jī)制。 三、關(guān)于經(jīng)合組織（ OECD）的公司治理原則 ? 20 世紀(jì) 90 年代以來在經(jīng)濟(jì)全球化的直接影響下，公司治理問題越來越受到世界各國各界人士的關(guān)注，形成了公司治理的全球浪潮。 三、關(guān)于經(jīng)合組織（ OECD）的公司治理原則 ? 公司治理的國際浪潮首先是從英國開始的 ? 英國 20世紀(jì) 80 年代不少著名公司的相繼倒閉引發(fā)了英國對(duì)公司治理問題的討論 ? 由此產(chǎn)生了一系列委員會(huì)制定最佳公司治理原則。 三、關(guān)于經(jīng)合組織（ OECD）的公司治理原則 ? 世界上第一個(gè)公司治理原則是由： ?英國的財(cái)政報(bào)告委員會(huì)倫敦證券交易所聯(lián)合成立的公司治理原則委員會(huì)在 Cadbury 勛爵的領(lǐng)導(dǎo)下 1992 年 12 月發(fā)表的公司治理財(cái)務(wù)報(bào)告 ?該報(bào)告提出了董事會(huì)的最佳行為準(zhǔn)則 ?倫敦證券交易所要求所有在英國注冊(cè)的上市公司有義務(wù)說明他們是否遵循了最佳行為準(zhǔn)則 三、關(guān)于經(jīng)合組織（ OECD）的公司治理原則 ? 繼 Cadbury 報(bào)告以后 ? 許多國家、國際組織中介機(jī)構(gòu)行業(yè)協(xié)會(huì)以及公司各層次紛紛制定了自己的公司治理原則 ? 其中影響最大、范圍最廣的是 OECD 的公司治理原則。 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 一個(gè)良好的公司治理應(yīng)該包括以下幾方面的內(nèi)容： ? 第一 保護(hù)股東和利益相關(guān)者的利益 ? 公司治理結(jié)構(gòu)的框架應(yīng)保證股東和公司利益相關(guān)者受到法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的權(quán)利得到尊重和保護(hù)。 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 股東作為公司財(cái)產(chǎn)的所有者有權(quán)參與公司利潤分配； ? 有權(quán)通過股東大會(huì)以投票表決的方式參與公司的重大決策，如董事會(huì)成員的選舉制定和修改公司章程； 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 對(duì)特殊交易的批準(zhǔn)等可以買賣和轉(zhuǎn)讓自己擁有的股權(quán)； ? 有權(quán)獲得公司信息，公司應(yīng)建立與股東和其他利益相關(guān)者的溝通的有效渠道； 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東特別是中小股東享有平等地位； ? 股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù) 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 第二， 確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和有效監(jiān)督 ? 董事會(huì)在公司治理中的作用主要有兩個(gè)方面： ? 一是對(duì)公司的發(fā)展進(jìn)行戰(zhàn)略性指導(dǎo) ? 二是對(duì)公司戰(zhàn)略的執(zhí)行情況進(jìn)行有效的監(jiān)督 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 具體而言，董事會(huì)的職責(zé)包括： ? 確立公司的發(fā)展目標(biāo)經(jīng)營理念 ? 選拔評(píng)估替換公司高級(jí)管理人員 ? 審議和批準(zhǔn)管理層的戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)計(jì)劃 ? 監(jiān)管主要資本支出收購和財(cái)產(chǎn)獲得 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 保證公司的會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠，并采用適當(dāng)?shù)目刂企w系，如風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、財(cái)務(wù)控制對(duì)公司經(jīng)營活動(dòng)的合法性進(jìn)行監(jiān)督 ? 制定公司董事和管理人員的薪酬計(jì)劃 ? 對(duì)信息披露和信息交流過程進(jìn)行監(jiān)督 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 根據(jù)各國公司治理的實(shí)踐，為使董事會(huì)有效地發(fā)揮其職責(zé)應(yīng)把握好以下幾個(gè)環(huán)節(jié)： ? 1 、董事長的獨(dú)立角色 ? 2 、董事會(huì)的會(huì)議議程由董事和 CEO 共同制定 ? 3 、建立對(duì) CEO 董事和董事會(huì)的評(píng)估程序 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 4 、以各種形式支付合理的董事報(bào)酬，擁有相當(dāng)程度的所有權(quán)份額，可形成： ? 董事與股東之間 ? 管理者與股東之間的利益聯(lián)盟； ? 定期舉行由獨(dú)立董事參加的會(huì)議，為獨(dú)立董事們提供一個(gè)在不受任何形式干擾的環(huán)境下對(duì)管理層的提議和經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行審查 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 第三，高標(biāo)準(zhǔn)的信息披露 ? 一個(gè)強(qiáng)有力的信息披露制度是對(duì)公司進(jìn)行市場監(jiān)督的典型特征是股東行使表決權(quán)的重要依據(jù)。 ? 股東和潛在的投資者通過得到可靠的、充分的并具有可比性的信息使他們能對(duì)公司的股票價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，從而作出合理的投資決策。 ? 健全的信息披露制度 ? 有助于幫助公眾了解企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營活動(dòng) ? 是影響公司行為和保護(hù)投資者利益的有力工具 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 信息披露的內(nèi)容至少包括： ? 反映公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的財(cái)務(wù)報(bào)表： ? 如資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表和財(cái)務(wù)報(bào)告說明； ? 公司的所有權(quán)和投票權(quán)； ? 董事和管理層的報(bào)酬?duì)顩r； ? 可預(yù)見的重大風(fēng)險(xiǎn)信息： ? 如： ? 行業(yè)風(fēng)險(xiǎn) ? 金融市場風(fēng)險(xiǎn) ? 有關(guān)衍生品和資產(chǎn)負(fù)債表外的風(fēng)險(xiǎn)等 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 為了明確哪些信息是公司必須公布的，許多國家使用實(shí)質(zhì)性（ materiality） 信息的概念： ? 實(shí)質(zhì)性（ materiality） 信息的概念它是指： ? 如果遺漏或謊報(bào)這些信息將影響信息使用者的經(jīng)濟(jì)決策。 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 信息披露的實(shí)質(zhì)在于可靠性 ? 所謂可靠就是指： ? 公司信息要真實(shí)、準(zhǔn)確、全面地反映企業(yè)的經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況。 ? 即 ? 公司信息僅有真實(shí)準(zhǔn)確還不夠，如果投資者只知道部分信息同樣是不能作出有效投資決策的。因此，還必須強(qiáng)調(diào)信息披露的全面性。 五、美國公司治理失敗的基本分析 ? 從 2021年前安然公司的破產(chǎn)到 2021年的華爾街危機(jī)并非偶然，其公司治理的內(nèi)部機(jī)制和外部機(jī)制都出現(xiàn)了嚴(yán)重的問題。 ? 美國公司治理失敗的原因有三個(gè)方面： ? 董事會(huì)責(zé)任的缺失 ? 公司高官的營私舞弊 ? 會(huì)計(jì)師事務(wù)所監(jiān)管的不力：同流合污 五、美國公司治理失敗的基本分析 ? 董事會(huì)責(zé)任的缺失 ? 董事會(huì)中各位董事對(duì)股東負(fù)有誠信責(zé)任 ? 它是股東相信董事會(huì)能對(duì)上市公司進(jìn)行監(jiān)管的基礎(chǔ) ? 它也是出現(xiàn)問題時(shí)股東起訴董事會(huì)的主要法律依據(jù)。 五、美國公司治理失敗的基本分析 ? 但在實(shí)際中董事會(huì)很難真正獨(dú)立，往往受公司管理層的支配，因此盡管理論上董事會(huì)應(yīng)完全代表股東利益，但事實(shí)上這種監(jiān)管機(jī)制很有限。 ? 一般來說，三分之二的董事應(yīng)獨(dú)立于管理層 五、美國公司治理失敗的基本分析 ? 美國機(jī)構(gòu)投資管理委員會(huì)的定義是： ? 獨(dú)立董事與所任職企業(yè)唯一的關(guān)系是他的董事職責(zé)，而不應(yīng)參與公司的其他營運(yùn)和管理 ? 按照紐約證交所和納斯達(dá)克所制定的公司治理結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)，董事會(huì)中負(fù)責(zé)監(jiān)管公司財(cái)務(wù)的審計(jì)委員會(huì)應(yīng)全部由獨(dú)立董事組成。 五、美國公司治理失敗的基本分析 ? 安然公司破產(chǎn)案也罷，華爾街危機(jī)也罷，它向人們敲響了警鐘，它再次提醒人們： ? 有效的公司治理機(jī)制絕不是可有可無的 ? 在任何社會(huì)經(jīng)濟(jì)制度下： ? 所有者和經(jīng)營者之間的制衡關(guān)系 ? 真實(shí)全面的信息披露 ? 獨(dú)立公正的外部審計(jì)制度 ? 行之有效的政府監(jiān)管都會(huì)對(duì)不良的經(jīng)營行為起到制約作用，從而抑制公司丑聞的發(fā)生。 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 第一，美國公司治理丑聞的發(fā)生是一個(gè)公司治理內(nèi)部與外部多方博弈綜合效應(yīng)結(jié)果，對(duì)其治理也需要綜合治理： ? 安然案件之初，各方面將眼光盯在虛假財(cái)務(wù)資料這一點(diǎn)上，并將火力集中于公司和會(huì)計(jì)師事務(wù)所 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 實(shí)質(zhì)上看 : ? 導(dǎo)致安然公司崩潰的因素包括 : ? 會(huì)計(jì)和審計(jì)； 投資銀行； ? 證券分析和投資咨詢機(jī)構(gòu) ? 資信評(píng)級(jí)組織； 律師事務(wù)所 ? 媒體； 政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)； 民間自律組織 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 美國公司治理丑聞－－－知識(shí)經(jīng)濟(jì)泡沫 ? 二十世紀(jì)九十年代中期以后，在美國， 股票市場處在過于樂觀的氣氛之中： ? 財(cái)務(wù)分析師、基金經(jīng)理、甚至政府和自律組織都在推波助瀾。 ? 人們都沉浸在知識(shí)經(jīng)濟(jì)的輝煌成就中，而置基本的會(huì)計(jì)原則、必要的謹(jǐn)慎等于腦后。 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 泡沫破裂之后 ? 投資者紛紛拋售所持證券 ? 股價(jià)暴跌 ? 資產(chǎn)嚴(yán)重縮水 ? 資金鏈中斷，公司紛紛陷入經(jīng)營和財(cái)務(wù)困境 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 第二，公司治理的模式都有受其本身所處環(huán)境的影響，具有相對(duì)的適應(yīng)性： ? 任何公司治理模式都要結(jié)合某一國家或地區(qū)在某一歷史時(shí)期的歷史、文化、政治、經(jīng)濟(jì)、法律等因素綜合考量。 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 上個(gè)世紀(jì)九十年代： ? 一方面，日本經(jīng)濟(jì)泡沫破裂，不少亞洲和拉丁美洲國家又接連爆發(fā)金融危機(jī)。 ? 另一方面，以計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)行業(yè)為代表的美國新經(jīng)濟(jì)或知識(shí)經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展，導(dǎo)致美國經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)少有的穩(wěn)定增長期，美國資本市場也異常興盛。 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 在這種情況下： ? 美國等主要英美法系國家的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理模式在全球范圍內(nèi)進(jìn)一步受到推崇，成為全球楷模，很少有人對(duì)其提出重大的疑問 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 美國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是在傳統(tǒng)的自由市場經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，其明顯的弱點(diǎn)在于： ? 股權(quán)非常分散，股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定 ? 小股東難以聯(lián)合起來對(duì)公司實(shí)施有效的影響 ? 股東對(duì)高級(jí)管理人員的監(jiān)控力度大為降低，形成了“弱股東，強(qiáng)管理層”的現(xiàn)象 ? 包括董事的任免在內(nèi)的重大決策實(shí)際上受公司首席執(zhí)行官等高級(jí)管理人員控制 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 為了解決“弱股東、強(qiáng)管理層”之下的代理問題，美國在過去幾十年逐步形成了一系列機(jī)制，包括 : ? 強(qiáng)調(diào)機(jī)構(gòu)投資者的作用，以造成對(duì)管理層的股權(quán)約束； ? 在董事會(huì)中引入獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)等，以使董事會(huì)能代表廣大股東的利益，實(shí)施對(duì)管理層的監(jiān)控； 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 依賴會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的作用，以使管理層向廣大投資者披露真實(shí)公允的信息，便于投資者用腳投票； ? 給高管人員以各種股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，以期他們的利益能和股東的利益緊密聯(lián)系起來，從而使他們?yōu)槿w股東利益服務(wù)； ? 通過控制權(quán)市場，迫使公司管理層提高經(jīng)營管理水平。 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 從安然丑聞到華爾街危機(jī)在短期內(nèi)接二連三地曝光后，全球包括美國在內(nèi)都開始意識(shí)到美國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理模式也存在不少弱點(diǎn)與缺點(diǎn)。 ? 其基本的結(jié)論是： ? 世界上并